《网络交易监督管理办法》 · 理解与适用

第一条　为了规范网络交易活动，维护网络交易秩序，保障网络交易各方主体合法权益，促进数字经济持续健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

本条关于立法目的和立法依据，确立本办法的价值取向与规范渊源。

本条确立四项目的。

“规范网络交易活动”“维护网络交易秩序”是直接目的，指向行政机关对网络交易活动的秩序维护；

“保障网络交易各方主体合法权益”是权益保障目的，注意表述是“各方主体”而非仅“消费者”，表明本办法的调整对象既包括消费者，也包括平台内经营者与平台经营者，平台内经营者的自主经营权同样受保护，这一点在第三十二条“二选一”条款中得到呼应；

“促进数字经济持续健康发展”是发展目的，与第四条“鼓励创新、包容审慎”的监管原则一致，体现规范与发展并重的立法取向。

与2014年办法相比，本条在目的表述上有三处值得注意的变化。

一是以“网络交易活动”替代“网络商品交易及有关服务”，概念更为周延，涵盖服务交易与线上线下融合业态。

二是新增“网络交易各方主体”，从“保护消费者和经营者”的二元表述转向多元主体保护，反映了平台经济中平台内经营者处于相对弱势的现实。

三是以“数字经济”替代“网络经济”，与“十四五”以来国家数字经济发展战略的话语体系衔接。

本条的立法依据表述为“根据有关法律、行政法规”，未逐一列明上位法。

这种概括授权式表述的原因在于，本办法的上位依据具有复合性：其主体制度依据电子商务法，秩序维护依据反不正当竞争法、广告法，消费者保护依据消费者权益保护法及其实施条例，登记管理依据市场主体登记管理条例，产品质量与安全依据产品质量法、食品安全法等。

2014年办法第一条逐一列举了八部法律，看似明确，实则在法律修改后频繁出现引据失准的问题，故本办法改采概括方式。

需要注意的是，概括引据不意味着本办法可以突破上位法，凡设定行政处罚的条款，仍须有法律、行政法规的依据或符合《中华人民共和国行政处罚法》第十三条关于部门规章设定罚款限额的规定。

一种误解认为本办法是网络交易监管的唯一依据，凡网络交易违法行为均可依本办法处理。

实际上，本办法调整的是市场监督管理部门职责范围内的网络交易活动，网络信息内容、网络安全、数据出境、电信业务许可等事项分别由网信、公安、通信管理等部门依据相应法律法规监管；

即便是市场监管领域，食品安全、药品医疗器械、化妆品、广告、价格、产品质量等违法行为，仍应优先适用相应的专门法律法规。

另一种误解是将“促进数字经济持续健康发展”作为放松监管的理由，忽视了本条同时要求“维护网络交易秩序”，包容审慎不等于不监管。

本条的目的条款统摄全篇，与第三条经营原则、第四条监管原则、第六条社会治理条款构成总则的价值框架；

与电子商务法第一条立法目的相衔接。

2014年办法第一条列举《消费者权益保护法》《产品质量法》《反不正当竞争法》《合同法》《商标法》（主席令第七十七号，2026年，2027-01-01起施行）《广告法》《侵权责任法》《电子签名法》（主席令第二十九号，2019年）八部法律为依据，以“网络商品交易及有关服务”为规范对象；

本办法改为概括引据，规范对象调整为“网络交易活动”，保护对象扩展为“各方主体”，发展目标调整为“数字经济”。

其中《合同法》《侵权责任法》已因民法典施行而废止，2014年办法列举式引据的滞后性由此凸显，这也是本次改采概括引据的直接原因之一。

第二条　在中华人民共和国境内，通过互联网等信息网络（以下简称通过网络）销售商品或者提供服务的经营活动以及市场监督管理部门对其进行监督管理，适用本办法。

在网络社交、网络直播等信息网络活动中销售商品或者提供服务的经营活动，适用本办法。

本条界定本办法的空间适用范围与行为适用范围，并明确社交电商、直播电商纳入调整。

本条采“经营活动＋监督管理”双线界定。

第一款前半句界定行为范围，即“通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的经营活动”，判断标准是销售商品或者提供服务，而非是否通过特定技术手段或特定平台；

后半句界定监管范围，即市场监督管理部门对上述活动的监督管理，从而将没有市场监管职责的事项排除在外。

第二款是本条的核心增量，明确在网络社交、网络直播等信息网络活动中销售商品或者提供服务的经营活动适用本办法。

这一款在制定过程中被反复讨论：社交平台、直播平台最初被认为是信息内容服务提供者，不属于交易平台；

但随着“内容＋交易”的融合，短视频、直播中的商品橱窗、直播间购物车、私信成交等已成为重要的交易渠道，若不纳入监管，将形成巨大的规制真空。

第二款以“信息网络活动中销售商品或者提供服务”为连接点，功能上相当于一条兜底性的定性规则：不论平台自我标榜为何种业态，只要其信息网络活动中实际发生了销售商品或者提供服务，即应纳入本办法。

与之配套的是第七条第四款，该款进一步解决“平台”的定性问题，即网络服务提供者只要提供网络经营场所、商品浏览、订单生成、在线支付等网络交易平台服务，即须履行平台经营者义务。

适用中需把握三个界限。

一是“经营活动”与个人生活分享的界限，偶尔转让自有闲置物品、无偿分享消费体验不构成经营活动，判断时应当综合考虑是否持续经营、是否以营利为目的、是否有相应的进货与售后安排。

二是“通过网络”的界限，通过电话、传真、电视购物等非互联网方式达成的交易不适用本办法，但通过互联网发布信息、线下交付的，仍属通过网络销售商品。

三是与《电子商务法》第二条的衔接，电子商务法将“金融类产品和服务，利用信息网络提供新闻信息、音视频节目、出版以及文化产品等内容方面的服务”排除适用，本办法作为下位规章不能扩张上位法的排除范围，故对上述排除事项，即便通过网络销售，也不适用本办法；

但排除的是“金融类产品和服务”与“内容服务”本身，网络平台在提供内容服务的同时销售实体商品的，就该商品交易部分仍应适用。

一是认为第二款只规范“直播带货中的主播”，忽视其同时规范平台与商家。

实际上该款既约束直播中的销售者，也通过第七条第四款约束直播平台。

二是认为社交平台只是“提供技术服务”，不承担平台责任。

第七条第四款已明确，凡提供网络经营场所、商品浏览、订单生成、在线支付等平台服务的，即应履行平台经营者义务，技术服务的外衣不能成为免责理由。

三是将“网络直播”理解为仅限于实时直播，忽视了直播回放、短视频挂车等衍生形态。

制定过程中，对社交电商、直播电商是否纳入曾有两种意见。

一种意见主张另订专门规章，避免本办法体系过于庞杂；

另一种意见主张在本办法中一体规定，理由是交易本质相同，分置立法易造成规则割裂与执法扯皮。

立法最终采纳后者，以第二条第二款、第七条第四款、第二十条三个条款形成“纳入—定性—义务”的完整链条。

此后2021年《网络直播营销管理办法（试行）》（国家互联网信息办公室等七部门）与本办法并行，形成“内容监管＋交易监管”的双轨格局，实践中需按事项性质区分主责部门。

本条与第七条第四款（平台定性）、第二十条（直播带货信息展示与视频保存）、第八条（登记义务）构成新业态规制的完整链条；

与电子商务法第二条适用范围、第九条主体定义相衔接；

与《网络直播营销管理办法（试行）》第二条、第九条至第十四条并行适用。

2014年办法第二条仅笼统规定“在中华人民共和国境内从事网络商品交易及有关服务，应当遵守中华人民共和国法律、法规和本办法的规定”，未涉及社交、直播等业态，其第五十五条仅对“通过第三方交易平台发布信息、交易不通过平台完成”的情形规定“参照适用”，规范密度明显不足。

本办法以第二款直接纳入，规范方式从“参照适用”改为“直接适用”，法律效果更为确定。

第三条　网络交易经营者从事经营活动，应当遵循自愿、平等、公平、诚信原则，遵守法律、法规、规章和商业道德、公序良俗，公平参与市场竞争，认真履行法定义务，积极承担主体责任，接受社会各界监督。

本条确立网络交易经营者的经营原则与主体责任要求。

本条包括三项内容。

一是基本原则，即自愿、平等、公平、诚信，与民法典第七条诚信原则、电子商务法第五条电子商务经营者从事经营活动应当遵循的原则一致，其中“自愿”对应交易自主，“平等”对应主体地位平等，“公平”对应权利义务对等，“诚信”对应禁止欺诈与恶意。

二是行为准则，即遵守法律、法规、规章和商业道德、公序良俗。

三是主体责任，即“公平参与市场竞争，认真履行法定义务，积极承担主体责任，接受社会各界监督”。

其中“积极承担主体责任”是本条的关键词，其规范意义在于：平台经营者不仅负有消极不违法的义务，还须主动建立制度、配置资源、采取技术和管理措施，预防和制止平台内违法行为，这种义务性质上属于“组织责任”“治理责任”，而非一般的注意义务。

本条虽为原则性条款，但在执法和司法中具有实际功能。

一是在具体规则存在解释空间时作为解释基准，例如判断平台的处理措施是否“必要”、消费者告知是否“显著”，均可援引公平、诚信原则。

二是对法律、规章未明确列举的新型行为提供评价依据，例如利用算法实施差别待遇、以“种草”笔记形式实施隐性营销，可依本条与第十四条结合评价。

三是作为民事责任认定的辅助依据，平台违反本条所确立的组织责任，可构成民法典第一千一百九十七条“知道或者应当知道”网络用户侵害他人民事权益的判断素材。

一种常见误解是将本条视为纯粹的宣示性条款，不能作为执法依据。

准确的理解是：本条不直接创设行政处罚，不能单独依本条作出处罚；

但它可以与其他条款结合，用于认定行为性质与责任程度，也可在行政处罚裁量中作为评价经营主体主观状态与整改态度的因素。

另一种误解是把“承担主体责任”等同于“承担连带责任”，主体责任的实质是治理义务，违反治理义务产生的是行政责任与过错推定效果，是否承担连带责任仍须依民法典、电子商务法第三十八条、本办法第五十二条判断。

本条与第四条监管原则相对，共同构成“经营者自律＋政府监管”的双向原则体系；

与电子商务法第五条、第七条相衔接；

与民法典第七条、第八条、第一百三十二条相呼应。

2014年办法第四条仅规定“从事网络商品交易及有关服务应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，遵守商业道德和公序良俗”，未涉及主体责任。

本办法新增“平等”原则、“公平参与市场竞争”与“积极承担主体责任”，主体责任的表述系首次出现在网络交易监管规章中，为后续平台义务条款提供了原则依据。

第四条　网络交易监督管理坚持鼓励创新、包容审慎、严守底线、线上线下一体化监管的原则。

本条确立网络交易监管的四项基本原则，划定监管的力度与边界。

本条四项原则是一个整体。

“鼓励创新”表明监管不以抑制新业态为目的，对尚看不清的新模式应当留有试错空间；

“包容审慎”要求在监管手段上优先采用提醒、约谈、责令改正等柔性方式，对轻微违法依法不予或从轻处罚；

“严守底线”是与“包容审慎”相匹配的约束，即涉及人身财产安全、食品药品安全、知识产权侵权、消费者重大权益等底线问题，不得以“新业态”为由放松；

线上线下一体化监管则要求对同一性质的违法行为适用同一标准，不得因线上经营而降低要求或重复加码。

四者的关系可以概括为：以鼓励创新为取向，以包容审慎为方法，以严守底线为边界，以线上线下一致为尺度。

本条对执法实践的直接意义体现在三个方面。

第一，为包容审慎监管提供规章依据，各地市场监管部门制定的轻微违法行为不予处罚清单、容错纠错清单中，涉及网络交易的部分可以本条作为原则支撑。

第二，为统一裁量提供依据，同一违法行为在线上与线下实施，处罚种类与幅度应当基本相当，不能因网络交易的跨地域性而一律顶格处罚，也不能因取证困难而降格处理。

第三，为约谈、责令改正等柔性措施的优先适用提供说明基础，本办法第三十八条规定的约谈制度即是本条“包容审慎”的具体制度载体。

一是将“包容审慎”理解为“不处罚”或“慎罚”。

包容是态度，审慎是方法，前提仍是依法；

对触及底线的违法行为，本条明确要求“严守底线”。

二是将“线上线下一体化”理解为“线上线下同罚”，忽视了网络交易的规模效应、传播效应可能导致危害后果差异，裁量时仍应个案判断。

三是认为本条仅约束市场监管部门，实际上其亦构成对经营者的预期指引，经营者可据此主张监管措施的合理性与比例性。

本条在制定过程中，关于是否写入“包容审慎”曾有两种意见。

一种意见认为监管原则不宜写入规章，容易成为执法不作为的借口；

另一种意见认为新业态监管需要明确的政策导向，且国务院近年来多次强调包容审慎监管，写入规章有利于稳定市场预期。

立法最终采用“鼓励创新、包容审慎”与“严守底线”并列表述的方式，以平衡两种关切。

本条与第三条经营者原则、第六条多元治理、第三十八条约谈制度相呼应；

与《优化营商环境条例》（国令第722号，2019年）第五十五条关于包容审慎监管的规定、国务院关于加强和规范事中事后监管的指导意见相衔接。

2014年办法没有监管原则条款，仅在第五条、第六条作了“鼓励支持创新”“鼓励支持行业自律”的宣示。

本办法首次以规章条文形式确立四项监管原则，将政策取向转化为规章规范，是监管方式从“运动式整治”向“常态化、比例化监管”转变的制度体现。

第五条　国家市场监督管理总局负责组织指导全国网络交易监督管理工作。

县级以上地方市场监督管理部门负责本行政区域内的网络交易监督管理工作。

本条明确网络交易监督管理的层级职责分工。

本条采“统一组织指导＋分级属地负责”的体制。

国家市场监督管理总局的职责是“组织指导”，具体包括制定网络交易监管的制度规范、部署全国性专项行动、组织跨省重大案件查处、建设全国统一的网络交易监测平台与电子营业执照亮照系统、指导地方开展监管等；

县级以上地方市场监督管理部门的职责是“负责本行政区域内的网络交易监督管理工作”，包括日常监督检查、案件查处、信息报送的接收与共享、消费投诉处理、约谈与信用监管等。

本条与2014年办法第三十九条相比，表述由“由县级以上工商行政管理部门负责”改为区分层级，明确总局的组织指导职责。

这一变化回应了两个现实问题：一是网络交易的跨地域性使单纯的属地管辖难以应对，需要总局层面统一组织；

二是网络交易监管的专业性要求统一执法标准，避免各地认定尺度不一。

适用中需注意三个问题。

第一，“县级以上”包括县级、设区的市级、省级三级，乡镇（街道）市场监管所依《市场监督管理所条例》及地方规定以派出机构名义实施监督管理，其执法主体资格依《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条关于行政处罚权交由能够有效实施的基层组织行使的规定及地方赋权决定确定。

第二，本条的职责分工是内部权限划分，不影响经营者、消费者依法申请行政复议、提起行政诉讼的权利，也不改变以违法行为发生地、结果发生地确定管辖的规则。

第三，本条不排除其他部门的职责，网络信息内容、网络安全、电信业务、寄递安全等分别由网信、公安、通信管理、邮政管理部门监管，实践中通过线索移送与会商机制衔接。

本条与第三十三条执法协作、第三十四条协助义务、第三十七条信用监管共同构成监管体制条款群；

与电子商务法第六条“国务院有关部门按照职责分工负责电子商务发展促进、监督管理等工作。

县级以上地方各级人民政府可以根据本行政区域的实际情况，确定本行政区域内电子商务的部门职责划分”相衔接。

2014年办法第三十九条规定“网络商品交易及有关服务的监督管理由县级以上工商行政管理部门负责”，未明确总局职责；

本办法增加总局“组织指导全国”的表述，并将主体由“工商行政管理部门”改为“市场监督管理部门”，与2018年机构改革后的体制相适应。

第六条　市场监督管理部门引导网络交易经营者、网络交易行业组织、消费者组织、消费者共同参与网络交易市场治理，推动完善多元参与、有效协同、规范有序的网络交易市场治理体系。

本条确立社会共治的治理格局，明确市场监督管理部门的引导职责。

本条将“共建共治共享”的社会治理理念落于网络交易领域，明确四类参与主体：网络交易经营者（含平台经营者与平台内经营者），其参与方式是建立内部治理制度、履行主体责任、开展行业自律；

网络交易行业组织，其参与方式是制定行业规范与团体标准、开展合规培训、组织纠纷调解、实施信用评价；

消费者组织，其参与方式是社会监督、消费教育、公益诉讼与投诉调解；

消费者，其参与方式是评价、投诉、举报与监督。

市场监督管理部门的角色是“引导”与“推动”，而非包揽，其实质是将监管资源集中于执法，将秩序形成的一部分交由社会机制完成。

本条的实践载体主要包括：一是平台自治规则，如平台的违规处置规则、信用评价体系、消费者权益保证金制度，市场监管部门通过备案、指导、约谈等方式引导其合理设定；

二是行业组织的团体标准与自律公约，例如关于直播营销行为规范、网络交易合规管理的团体标准；

三是消费投诉信息公示与在线纠纷解决机制；

四是“吹哨人”与内部举报人制度。

一是认为“多元治理”意味着监管责任的转移，把应当由行政机关承担的执法职责推给平台或行业组织。

本条中的“引导”“推动”不改变法定职责，平台责任与行政责任并行不叠加替代。

二是认为平台自治规则可以替代法律法规，实际上平台规则不得与法律法规相抵触，不得违法减损平台内经营者和消费者的权利，其效力边界受本办法第二十一条、第二十八条、第三十二条约束。

本条与第三条主体责任、第四条监管原则、第三十七条信用监管、第三十八条约谈制度相互支撑；

与电子商务法第七条“国家建立符合电子商务特点的协同管理体系，推动形成有关部门、电子商务行业组织、电子商务经营者、消费者等共同参与的电子商务市场治理体系”相衔接，可以视为电子商务法第七条在部门规章层面的具体化。

2014年办法第五条、第六条仅规定“鼓励支持创新”“鼓励支持成立行业组织，建立行业公约，推动行业信用建设”，着眼于产业促进与行业自律；

本办法将治理主体扩展至消费者组织与消费者本人，将治理目标明确为“多元参与、有效协同、规范有序”，治理体系的表述为新增。

第七条　本办法所称网络交易经营者，是指组织、开展网络交易活动的自然人、法人和非法人组织，包括网络交易平台经营者、平台内经营者、自建网站经营者以及通过其他网络服务开展网络交易活动的网络交易经营者。

本办法所称网络交易平台经营者，是指在网络交易活动中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展网络交易活动的法人或者非法人组织。

本办法所称平台内经营者，是指通过网络交易平台开展网络交易活动的网络交易经营者。

网络社交、网络直播等网络服务提供者为经营者提供网络经营场所、商品浏览、订单生成、在线支付等网络交易平台服务的，应当依法履行网络交易平台经营者的义务。通过上述网络交易平台服务开展网络交易活动的经营者，应当依法履行平台内经营者的义务。

本条界定网络交易经营者及其三种基本类型，并解决社交、直播平台的主体定性问题。

第一款采“总—分”结构定义网络交易经营者：总的部分是“组织、开展网络交易活动的自然人、法人和非法人组织”，分的部分列举四类，即网络交易平台经营者、平台内经营者、自建网站经营者、通过其他网络服务开展网络交易活动的经营者。

第四类“通过其他网络服务开展网络交易活动”是兜底类型，涵盖小程序商城、社交账号橱窗、社群团购、境外平台境内代购等形态。

这一分类的意义在于分层配置义务：一般规定适用于全部网络交易经营者，第二节专门适用于平台经营者，从而避免义务错配。

第二款定义平台经营者，要件有四项：主体为法人或者非法人组织（自然人不能成为平台经营者）、提供网络经营场所或交易撮合或信息发布等服务、服务对象为交易双方或者多方、交易双方能够独立开展交易活动。

“独立开展交易活动”是区分平台经营与自营的关键：平台不与交易一方共同成为合同当事人，仅为交易提供场所与撮合；

平台自营部分则应以显著方式区分标记，此点虽在本办法中未设专条，但电子商务法第三十七条已有明确规定。

第三款定义平台内经营者，以“通过网络交易平台开展网络交易活动”为标准，实质是依其所使用的交易载体归类。

第四款是本条的实质增量，采用“功能标准”解决社交平台、直播平台的定性：只要为经营者提供了网络经营场所、商品浏览、订单生成、在线支付等网络交易平台服务，即应履行平台经营者义务；

通过这些服务开展交易的经营者，则应履行平台内经营者义务。

列举中的“等”字表明并非要求全部服务齐备，只要提供其中具有交易平台功能的服务即可认定。

这一款同时具有“双向定性”效果，既约束平台，也约束商家，避免出现平台称自己只是技术提供者、商家称自己只是内容创作者的双向规避。

一是认为只有“电商网站”才是平台，忽视功能标准。

二是认为平台经营者必须是企业法人，忽视“非法人组织”也可成为平台经营者，例如合伙企业、个人独资企业、社会团体举办的交易平台。

三是把“自建网站经营者”误认为平台经营者，自建网站经营自营商品的主体是平台内经营者的对称类型，其义务限于一般规定，除非其同时为第三方提供交易服务。

四是认为平台内经营者仅指“网店”，忽视通过小程序、直播间、社交账号等载体开展经营的主体。

制定过程中对社交平台、直播平台的定性存在争论。

一种意见认为应另设“网络服务提供者”类型，配置较轻的义务；

另一种意见认为交易实质相同，应一体适用平台义务。

立法最终采用功能标准，避免了主体类型泛化导致的义务稀释。

此后的实践表明，功能标准虽增加了认定难度，但适应了业态快速演变的需要，2021年《网络直播营销管理办法（试行）》亦采类似思路区分“直播营销平台”与“直播间运营者”。

本条与第二条适用范围、第八条登记义务、第十二条信息公示、第二十四条至第三十二条平台义务、第三十四条其他服务提供者义务相互衔接；

与电子商务法第九条关于电子商务经营者、电子商务平台经营者、平台内经营者的定义相衔接，并在自建网站经营者和“其他网络服务”类型上作了扩展。

2014年办法第三条区分“网络商品交易”与“有关服务”，第二十二条另设“第三方交易平台”定义，主体概念为“网络商品经营者”“有关服务经营者”“第三方交易平台经营者”，共三类。

本办法改采“网络交易经营者—平台经营者—平台内经营者”的三层结构，新增自建网站经营者和“通过其他网络服务开展网络交易活动”类型，并以第四款解决新业态定性问题，概念体系较旧办法更为周延。

第八条　网络交易经营者不得违反法律、法规、国务院决定的规定，从事无证无照经营。除《中华人民共和国电子商务法》第十条规定的不需要进行登记的情形外，网络交易经营者应当依法办理市场主体登记。

个人通过网络从事保洁、洗涤、缝纫、理发、搬家、配制钥匙、管道疏通、家电家具修理修配等依法无须取得许可的便民劳务活动，依照《中华人民共和国电子商务法》第十条的规定不需要进行登记。

个人从事网络交易活动，年交易额累计不超过10万元的，依照《中华人民共和国电子商务法》第十条的规定不需要进行登记。同一经营者在同一平台或者不同平台开设多家网店的，各网店交易额合并计算。个人从事的零星小额交易须依法取得行政许可的，应当依法办理市场主体登记。

本条细化网络交易经营者的市场主体登记义务，将电子商务法第十条的免于登记情形具体化、量化。

第一款确立“登记为原则、免于登记为例外”的基本规则，并以“不得从事无证无照经营”与《无证无照经营查处办法》衔接。

第二款、第三款是对电子商务法第十条“个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动”的具体化，解决两个长期困扰执法的问题。

一是“便民劳务活动”的范围。

本条采列举方式，明确保洁、洗涤、缝纫、理发、搬家、配制钥匙、管道疏通、家电家具修理修配等八类，判断标准是“依法无须取得许可”与“利用自己的技能”，即以体力和技能提供劳务，不涉及需要许可的行业。

列举之后的“等”字表明并非封闭清单，凡性质相同的便民劳务均可纳入。

二是“零星小额”的量化标准。

本条明确为年交易额累计不超过10万元，并规定合并计算规则：同一经营者在同一平台或者不同平台开设多家网店的，各网店交易额合并计算。

合并计算规则是针对实践中“化整为零”规避登记的做法，例如在同一平台开设多个店铺、在多个平台分散开店以将单店交易额控制在10万元以下。

第三款末句“个人从事的零星小额交易须依法取得行政许可的，应当依法办理市场主体登记”，是一项重要的例外：免于登记不等于免于许可，凡销售食品、药品、医疗器械、烟草等需许可的商品，即便交易额未超过10万元，亦须办理登记并取得许可。

《中华人民共和国电子商务法》第十二条亦规定，电子商务经营者从事经营活动，依法需要取得相关行政许可的，应当依法取得行政许可。

一是将10万元理解为“营业额免税额”或“免税标准”，实际上这是免于市场主体登记的门槛，与税收起征点无关。

二是将10万元理解为“单店标准”，忽视合并计算规则。

三是认为免于登记即无须任何公示，实际上依第十二条第四款，免于登记者仍须公示自我声明及实际经营地址、联系方式。

四是认为“年交易额”按自然年计算，实践中对持续经营的判断应结合连续12个月累计计算，对跨年经营的不得因年度切换而重新起算。

10万元标准的确定在制定过程中有讨论。

一种意见主张采用较低的5万元标准，理由是网络交易规模效应明显；

另一种意见主张不设具体数额，由各地根据实际确定。

立法最终取10万元，主要考虑是与当时个人所得税经营所得核定征收、小微市场主体扶持政策的口径相协调，并与网络交易的实际经营规模相适应。

实践中的争议集中在“交易额”是否含退货退款、是否含运费，一般认为应按实际成交金额计算，退货退款部分应予扣除。

本条与第九条、第十条（网络经营场所登记）、第十二条第四款（免登记者的自我声明公示）、第二十四条第二款（平台对超额度者的提醒）、第二十五条第二款（超额度者特别标示）形成闭环；

与电子商务法第十条、第十二条、市场主体登记管理条例第三条相衔接；

与《无证无照经营查处办法》第二条、第三条相衔接。

2014年办法第七条要求“从事网络商品交易及有关服务的经营者，应当依法办理工商登记”，仅对“从事网络商品交易的自然人”规定“具备登记注册条件的，依法办理工商登记”，未设免于登记的具体情形，实践中大量个人网店长期处于事实上的免登记状态。

本办法以电子商务法第十条为据，明确便民劳务与零星小额两类免登记情形并量化标准，规则由模糊走向明确。

第九条　仅通过网络开展经营活动的平台内经营者申请登记为个体工商户的，可以将网络经营场所登记为经营场所，将经常居住地登记为住所，其住所所在地的县、自治县、不设区的市、市辖区市场监督管理部门为其登记机关。同一经营者有两个以上网络经营场所的，应当一并登记。

本条解决无实体门店的网络经营者办理个体工商户登记时的经营场所与登记管辖问题。

本条是针对“无实体经营场所”这一登记难题的制度设计。

依《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号，2021年）第八条，市场主体应当登记住所或者主要经营场所，个体工商户以经营场所登记。

传统登记要求提供房屋产权证明或租赁合同，而大量网络经营者没有实体店铺，导致无法登记。

本条明确三个要点。

第一，适用对象特定，即“仅通过网络开展经营活动的平台内经营者”且“申请登记为个体工商户”。

公司、合伙企业等组织形式的登记不适用本条；

兼有实体门店的经营者仍以实体场所登记。

第二，经营场所可以登记为网络经营场所，住所登记为经常居住地。

这里的“网络经营场所”通常指网店网址，由平台依第十条出具材料。

第三，登记管辖以住所（经常居住地）所在地的县级市场监督管理部门为登记机关，从而解决了“经营场所在线上、无地域可归”的管辖真空。

经常居住地的认定依民法典第二十五条，即自然人离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方，但住院就医的地方除外；

实务中一般以居住证、房屋租赁合同、社区证明等材料综合认定。

第四，同一经营者有两个以上网络经营场所的，应当一并登记。

这一要求的意义在于使登记信息完整反映经营者的全部经营渠道，避免出现“登记一个店、实际经营多个店”的监管盲区，也便于消费者通过统一社会信用代码识别同一经营者的多个店铺。

一是认为所有平台内经营者都必须将网络经营场所登记为经营场所，实际上这是选择性规定，经营者可以选择以实体场所登记。

二是认为登记为个体工商户后即取得平台内经营的“资质”，实际上登记仅是主体资格，涉及许可经营项目的仍须取得许可。

三是忽视“一并登记”义务，仅登记主营店铺，导致后续信息报送、公示与实际不符。

四是误认为经常居住地必须与户籍地一致。

本条与第十条（平台出具场所材料）、第十二条（信息公示）、第二十四条第一款（平台核验登记）、第二十五条（信息报送）相衔接；

与电子商务法第十条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》关于登记事项与登记管辖的规定、民法典第二十五条相衔接；

与市场监管总局关于做好电子商务经营者登记工作的相关意见相配套。

2014年办法未涉及网络经营场所登记问题，当时网络经营者多通过集群注册、虚拟地址等方式解决，规则不统一。

本条系依据电子商务法第十条和国务院关于支持灵活就业、发展个体经济的政策新增，是“放管服”改革在网络交易领域的体现。

第十条　平台内经营者申请将网络经营场所登记为经营场所的，由其入驻的网络交易平台为其出具符合登记机关要求的网络经营场所相关材料。

本条明确网络交易平台为平台内经营者出具网络经营场所证明材料的义务。

本条是第九条的制度配套。

登记机关需要书面材料证明“网络经营场所”真实存在且归属于该经营者，而登记机关无法直接核验网店信息，故规定由平台出具。

材料的内容与形式由登记机关的要求确定，一般包括网店名称、网址链接、经营者身份信息、入驻时间、店铺状态等，部分地区已实现平台与登记系统的数据对接，以电子证明替代纸质材料。

本条义务的性质是协助义务，其相对方是平台内经营者与登记机关。

义务的履行有两个约束：一是不得拒绝，本办法第四十条对拒不出具材料设定了“责令限期改正；

逾期不改正的，处一万元以上三万元以下罚款”的责任，这是本办法少数自行设定罚则的条款之一，原因是上位法对此没有规定；

二是不得虚假出具，出具虚假材料属于提供虚假证明材料，可依《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及本办法第五十三条处理。

一是认为平台可以以“内部规定”“系统不支持”为由拒绝出具，实际上只要经营者提出申请且符合平台入驻事实，平台即应出具。

二是认为出具材料即等于平台对经营场所真实性承担担保责任，本条要求的是基于核验登记信息出具证明材料，平台的核验义务依第二十四条判断，二者不能混淆。

三是认为该义务仅适用于大型平台，实际上凡属第七条界定的平台经营者，包括依第七条第四款认定的社交、直播平台，均应履行。

本条与第九条（网络经营场所登记）、第二十四条（核验登记）、第四十条（拒不出具材料的责任）构成完整链条；

与电子商务法第十条、市场主体登记管理条例第十六条相衔接。

2014年办法无对应条款。

本条为新增，系为打通“线上经营场所”与“线下登记”之间的制度堵点。

第十一条　网络交易经营者销售的商品或者提供的服务应当符合保障人身、财产安全的要求和环境保护要求，不得销售或者提供法律、行政法规禁止交易，损害国家利益和社会公共利益，违背公序良俗的商品或者服务。

本条确立网络交易商品与服务的安全底线、环保底线与禁止性要求。

本条包含积极义务与消极义务两个层面。

积极义务是商品或者服务应当符合保障人身、财产安全的要求和环境保护要求。

前者与产品质量法第二十六条、食品安全法、药品管理法、《中华人民共和国标准化法》（主席令第七十八号，2017年）相衔接，判断标准是有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的，应当符合该标准；

没有国家标准、行业标准的，应当符合保障人体健康和人身、财产安全的基本要求。

后者与《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》以及《中华人民共和国长江保护法》关于禁止交易特定野生动植物及其制品的规定相衔接，也包括禁止生产销售超薄塑料购物袋、含磷洗涤剂等环保禁止性规定。

消极义务是不得销售或者提供三类标的：法律、行政法规禁止交易的，损害国家利益和社会公共利益的，违背公序良俗的。

第一类以法律、行政法规的明文禁止为限，例如禁止销售的枪支弹药、管制刀具、毒品、淫秽物品、假冒伪劣商品、非法野生动物及其制品、禁止使用的猎捕工具等。

第二类、第三类是不确定概念，其功能是兜住法律未明确列举但明显不当的交易，例如代写代发学术论文、代考代评、买卖个人信息、买卖“人肉搜索”服务、提供伪造检验检测报告、以“情感挽回”“网络暴力代骂”为名的服务等。

安徽马鞍山智客纵横知识产权服务有限公司提供论文代写代投服务案，即依本条与《中华人民共和国科学技术进步法》第一百零四条第三款认定违法，是第三类情形在执法中的典型运用。

一是把本条理解为对商品质量的全面要求，忽视了本条只作底线规定，具体质量要求应当适用产品质量法、食品安全法等专门法。

二是认为“违背公序良俗”过于模糊不能适用，实际上其适用需结合交易标的的性质、社会公众的一般认知与行业惯例，并以充分说理为前提。

三是认为平台无此义务，实际上平台依第二十九条负有检查监控与处置义务，对明知或应知平台内存在禁止交易商品未采取措施的，还可能依第五十二条承担连带责任。

本条与第二十九条（平台检查监控）、第四十一条第一款（责任转致）、第五十五条（刑事责任）相衔接；

与产品质量法第二十六条、食品安全法第三十四条、电子商务法第十三条、民法典第八条、第一百五十三条相衔接。

2014年办法第九条仅规定“网上交易的商品或者服务应当符合法律、法规、规章的规定。

法律、法规禁止交易的商品或者服务，经营者不得在网上进行交易”，未涉及安全、环保要求与公序良俗。

本办法增加安全要求、环保要求与“损害国家利益和社会公共利益、违背公序良俗”的表述，规范内容明显扩充，且由“符合法律法规规定”这一概括要求转为具体化要求。

第十二条　网络交易经营者应当在其网站首页或者从事经营活动的主页面显著位置，持续公示经营者主体信息或者该信息的链接标识。鼓励网络交易经营者链接到国家市场监督管理总局电子营业执照亮照系统，公示其营业执照信息。

已经办理市场主体登记的网络交易经营者应当如实公示下列营业执照信息以及与其经营业务有关的行政许可等信息，或者该信息的链接标识：

（一）企业应当公示其营业执照登载的统一社会信用代码、名称、企业类型、法定代表人（负责人）、住所、注册资本（出资额）等信息；

（二）个体工商户应当公示其营业执照登载的统一社会信用代码、名称、经营者姓名、经营场所、组成形式等信息；

（三）农民专业合作社、农民专业合作社联合社应当公示其营业执照登载的统一社会信用代码、名称、法定代表人、住所、成员出资总额等信息。

依照《中华人民共和国电子商务法》第十条规定不需要进行登记的经营者应当根据自身实际经营活动类型，如实公示以下自我声明以及实际经营地址、联系方式等信息，或者该信息的链接标识：

（一）“个人销售自产农副产品，依法不需要办理市场主体登记”；

（二）“个人销售家庭手工业产品，依法不需要办理市场主体登记”；

（三）“个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动，依法不需要办理市场主体登记”；

（四）“个人从事零星小额交易活动，依法不需要办理市场主体登记”。

网络交易经营者公示的信息发生变更的，应当在十个工作日内完成更新公示。

本条具体规定经营者主体信息与行政许可信息的公示义务、公示内容、公示位置与更新时限。

本条是网络交易信用体系的基础条款，共五款，逻辑上分为“公示什么—在哪里公示—怎么公示—何时更新”四个问题。

第一款确定公示位置与状态：位置是网站首页或者从事经营活动的主页面显著位置，状态是“持续公示”，即不得仅在特定时段展示，也不得隐藏在二级、三级页面；

“或者该信息的链接标识”表明可以采用链接方式，但链接应当显著、可点击、有效，不得以失效链接替代。

第一款后段为鼓励性规定，鼓励链接到总局电子营业执照亮照系统，该系统的价值在于以官方数据源核验营业执照真实性，避免经营者自行上传伪造证照。

安徽际横网络科技发展有限公司伪造食品经营许可证案即是反例，当事人以修图软件拼接证照上传公示，说明仅靠经营者自行公示不足，须以亮照系统与平台核验相互印证。

第二款按主体类型分别列举应当公示的营业执照信息与行政许可信息。

企业公示统一社会信用代码、名称、企业类型、法定代表人（负责人）、住所、注册资本（出资额）；

个体工商户公示统一社会信用代码、名称、经营者姓名、经营场所、组成形式；

农民专业合作社及联合社公示统一社会信用代码、名称、法定代表人、住所、成员出资总额。

同时要求公示“与其经营业务有关的行政许可等信息”，例如食品经营许可证、医疗器械经营许可证、出版物经营许可证、旅行社业务经营许可证等。

第三款解决免于登记者的公示问题。

这类主体没有营业执照可公示，若不作要求，消费者将无法识别其身份与责任能力。

本条以“自我声明＋实际经营地址＋联系方式”的组合替代营业执照公示，并将自我声明的表述固定为四种法定文本，经营者应当根据自身实际经营活动类型选择对应表述，不得笼统声明或选择与自身经营活动不符的类型。

第四款即末款规定变更更新时限为十个工作日。

这一时限较2014年办法无规定而言是新增，与第二十六条平台侧“三个工作日内报送、七个工作日内核验更新”的时限相衔接，形成“经营者十日、平台三加七”的时限体系。

一是把“链接标识”理解为可以任意跳转，实际上链接应当直接指向公示信息，不得跳转至无关页面或需多次点击。

二是认为公示一次即可长期有效，忽视变更更新义务与持续公示要求。

三是认为免登记者无须公示任何信息，忽视第三款的自我声明义务。

四是认为公示义务仅适用于平台内经营者，忽视自建网站经营者、通过其他网络服务开展经营活动的经营者同样适用。

五是认为公示内容越多越好，实际上公示应当“如实”，超出营业执照登载范围自行添加的信息可能构成虚假宣传。

关于免登记者公示“身份证件号码”曾有两种意见。

一种意见主张公示身份证件号码以强化可追溯性；

另一种意见认为公示身份证件号码存在个人信息泄露风险。

立法最终未要求公示身份证件号码，仅要求公示自我声明、实际经营地址与联系方式，体现了个人信息保护与交易安全的平衡。

本条与第二十六条（平台技术支持与变更核验）、第二十七条（平台区分标记）、第四十二条（未履行公示义务的责任，转致电子商务法第七十六条、第八十一条第一款）相衔接；

与电子商务法第十五条、第十六条相衔接；

与《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条相衔接。

2014年办法第八条仅要求已登记经营者“在其网站首页或者从事经营活动的主页面醒目位置公开营业执照登载的信息或者其营业执照的电子链接标识”，未区分主体类型，未要求公示行政许可信息，未规定免登记者的公示方式，未规定更新时限。

本条在公示主体、公示内容、公示方式、更新时限四个方面均作了实质扩充，是本章变化最大的条款之一。

第十三条　网络交易经营者收集、使用消费者个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经消费者同意。网络交易经营者收集、使用消费者个人信息，应当公开其收集、使用规则，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。

网络交易经营者不得采用一次概括授权、默认授权、与其他授权捆绑、停止安装使用等方式，强迫或者变相强迫消费者同意收集、使用与经营活动无直接关系的信息。收集、使用个人生物特征、医疗健康、金融账户、个人行踪等敏感信息的，应当逐项取得消费者同意。

网络交易经营者及其工作人员应当对收集的个人信息严格保密，除依法配合监管执法活动外，未经被收集者授权同意，不得向包括关联方在内的任何第三方提供。

本条确立网络交易中消费者个人信息处理的合法、正当、必要原则，禁止强制授权与捆绑授权，强化敏感信息与第三方提供的限制。

本条三款分别对应个人信息处理的“原则—禁止性行为—保密与提供限制”。

第一款重申个人信息保护法第五条、第六条、第十三条、第十七条确立的合法、正当、必要原则与告知同意规则。

其中“明示收集、使用信息的目的、方式和范围”对应告知义务，“经消费者同意”对应同意规则，“公开其收集、使用规则”对应隐私政策的公示要求，“不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息”表明约定本身也构成义务边界，超出约定范围使用同样违法。

第二款是网络场景的针对性规定，列举四种典型的强制授权方式：一次概括授权（一次性要求同意全部信息处理事项）、默认授权（预先勾选）、与其他授权捆绑（不同意即无法使用基本功能）、停止安装使用（以下架、停止服务相威胁）。

这四类行为实质是“以同意之名行强制之实”，不符合同意的自愿性要求。

第二款同时规定敏感信息须逐项取得同意，明确列举个人生物特征、医疗健康、金融账户、个人行踪四类，与个人信息保护法第二十八条、第二十九条关于敏感个人信息的规定一致；

所谓“逐项”，是指就每一项敏感信息的处理目的、方式、范围单独告知并单独取得同意，不得以一份笼统的隐私政策一并取得。

第三款规定严格保密义务，并特别强调“不得向包括关联方在内的任何第三方提供”。

这一表述针对实践中“同一集团内关联公司共享用户数据”的普遍做法，明确关联方亦属第三方，除依法配合监管执法活动外，提供须经被收集者授权同意。

需要说明的是，向第三方提供个人信息还应遵守个人信息保护法第二十三条关于告知与单独同意的要求，并依第二十一条与受托处理者订立处理协议。

一是认为只要隐私政策中有约定即可任意处理，忽视单独同意与逐项同意的要求。

二是把“收集、使用与经营活动无直接关系的信息”理解为可以收集任何与交易有关的信息，实际上“直接关系”的判断应结合具体服务功能，例如为配送而收集地址属必要，为营销而收集通讯录则不属必要。

三是认为停止安装使用是经营者的经营自由，忽视其可能构成变相强制。

四是认为向关联方提供不属于“向第三方提供”，本款已明确排除此种理解。

本条与第十六条（商业性信息发送）、第三十六条（监管部门保密义务）、第四十一条第一款（责任转致）相衔接；

与个人信息保护法第五条、第六条、第十三条、第十四条、第十七条、第二十三条、第二十八条、第二十九条相衔接；

与电子商务法第二十三条、第二十四条相衔接；

与消费者权益保护法第二十九条相衔接。

2014年办法第十八条已确立合法、正当、必要原则与告知同意规则，并规定保密义务和不得擅自发送商业性信息。

本办法的增量在于：新增四类强制授权方式的禁止性列举，新增敏感信息逐项同意要求，新增“不得向包括关联方在内的任何第三方提供”的限制，规范密度显著提高。

同时，因个人信息保护法已于2021年11月1日施行，本条的上位依据由消费者权益保护法扩展至个人信息保护法，执法中应优先适用法律。

第十四条　网络交易经营者不得违反《中华人民共和国反不正当竞争法》等规定，实施扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益的不正当竞争行为。

网络交易经营者不得以下列方式，作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者：

（一）虚构交易、编造用户评价；

（二）采用误导性展示等方式，将好评前置、差评后置，或者不显著区分不同商品或者服务的评价等；

（三）采用谎称现货、虚构预订、虚假抢购等方式进行虚假营销；

（四）虚构点击量、关注度等流量数据，以及虚构点赞、打赏等交易互动数据。

网络交易经营者不得实施混淆行为，引人误认为是他人商品、服务或者与他人存在特定联系。

网络交易经营者不得编造、传播虚假信息或者误导性信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。

本条以类型化方式禁止网络交易中的虚假宣传、流量造假、混淆与商业诋毁等不正当竞争行为。

本条四款分别对应不正当竞争的一般禁止、虚假宣传的类型化、混淆、商业诋毁。

第一款是概括条款，明确网络交易经营者不得违反反不正当竞争法等规定实施不正当竞争行为，其功能是兜住第二款至第四款未列举的新型行为，例如流量劫持、恶意不兼容、数据妨碍等。

需要注意的是，2024年9月1日施行的《网络反不正当竞争暂行规定》已对上述新型行为作了专门规定，执法中应当结合该规定认定，但处罚依据仍回溯至反不正当竞争法。

第二款是本条的核心，对虚假或者引人误解的商业宣传作四项类型化。

第一项“虚构交易、编造用户评价”，即通常所称“刷单炒信”“刷好评”，包括经营者自行组织刷单、委托刷单平台刷单、购买“好评返现”服务等形态。

第二项“采用误导性展示等方式，将好评前置、差评后置，或者不显著区分不同商品或者服务的评价等”，针对的是评价展示规则的技术性操纵，包括选择性展示好评、隐藏差评、将不同商品的评价混同展示、以“默认好评”填充评价数量等。

第三项“采用谎称现货、虚构预订、虚假抢购等方式进行虚假营销”，针对的是营销话术造假，包括宣称“现货秒发”实为预售、虚构“库存告急”、以虚假倒计时制造抢购假象等。

第四项“虚构点击量、关注度等流量数据，以及虚构点赞、打赏等交易互动数据”，针对的是流量造假，包括刷播放量、刷粉丝、刷点赞、雇佣“水军”打赏等。

第三款禁止混淆行为，即引人误认为是他人商品、服务或者与他人存在特定联系，包括仿冒他人有一定影响的商品名称、包装、装潢、企业名称、社会组织名称、姓名、域名、网页等，以及“蹭名牌”“搭便车”式的关联关系暗示。

第四款禁止商业诋毁，包括编造、传播虚假信息或误导性信息损害竞争对手商誉，例如发布“测评”视频贬损竞品、组织“黑稿”传播等。

一是认为“刷单”仅违反平台规则，不构成违法，实际上虚构交易属于虚假宣传，可依反不正当竞争法处罚。

二是认为“好评前置、差评后置”属于平台的技术自由，本项已明确将其列为违法。

三是把“误导性信息”理解为必须完全虚假，实际上部分真实但整体引人误解的信息同样构成商业诋毁。

四是认为本条仅适用于平台内经营者，忽视平台经营者自身实施虚假宣传（如虚构平台交易额、用户数）同样适用。

五是忽视本条与广告法的竞合，虚假宣传以广告形式呈现的，应按罚款数额较高的规定处罚。

第二款第二项“好评前置、差评后置”在制定过程中曾有争议。

一种意见认为评价排序属于平台算法自主范畴，不宜以规章直接干预；

另一种意见认为评价展示直接影响消费者决策，且实践中已出现平台与商家合谋操纵评价排序的问题，应予规制。

立法最终采纳后者，但表述上限于“误导性展示等方式”，即须达到误导消费者的程度，而非禁止一切排序规则。

本条与第十五条（评价的技术处理）、第二十九条（平台检查监控）、第四十三条（责任转致反不正当竞争法）相衔接；

与反不正当竞争法第八条（2025年修订后为第九条）关于虚假宣传的规定、第六条（2025年修订后为第七条）关于混淆行为的规定、第十一条（2025年修订后为第十二条）关于商业诋毁的规定相衔接；

与《网络反不正当竞争暂行规定》第九条、第十条、第十一条相衔接；

与广告法第二十八条相衔接。

2014年办法第十九条列举了六项网络不正当竞争行为，包括仿冒知名网站域名名称、伪造政府电子标识、虚拟物品抽奖式有奖销售、虚构交易删除不利评价、恶意评价损害商誉等，其中部分内容（如虚拟物品有奖销售）后被《中华人民共和国反不正当竞争法》及《规范促销行为暂行规定》吸收。

本办法的类型化更为精准，聚焦虚假宣传、流量造假、混淆、商业诋毁四类，并将“好评前置、差评后置”“虚假抢购”“刷流量”等新形态纳入，同时删去了2014年办法第二十条关于禁止技术攻击的规定，该行为已由网络安全法、反不正当竞争法（互联网专条）规制。

第十五条　消费者评价中包含法律、行政法规、规章禁止发布或者传输的信息的，网络交易经营者可以依法予以技术处理。

本条为经营者对违法评价内容进行技术处理提供合法性依据，划清与“删除差评”的界限。

本条是第十四条第二项的必要配套。

第十四条禁止经营者将差评后置、隐藏差评，但实践中确有部分评价内容本身违法，例如含有侮辱诽谤、淫秽色情、泄露他人个人信息、宣扬恐怖主义极端主义、涉及国家秘密、侵害他人知识产权等内容。

若经营者一律不得处理，将导致违法信息在平台内持续传播，经营者亦可能因未履行信息内容管理义务而承担责任；

若允许经营者任意处理，则可能异化为“删除差评”的通道。

本条通过限定处理对象与处理方式化解这一矛盾。

第一，处理对象限于“包含法律、行政法规、规章禁止发布或者传输的信息”的评价，即评价内容本身违法，而非评价为负面。

判断标准是内容违法性，不是评价倾向性。

第二，处理方式是“技术处理”，包括屏蔽违法信息片段、折叠、替换为提示语等，而非一律删除整条评价；

能够通过技术处理保留评价的其余部分时，应当保留。

第三，本条表述为“可以”，属于授权性规定而非强制性义务；

经营者不作处理并不当然违法，但若因未处理导致违法信息传播，可能依网络安全法、网络信息内容生态治理规定承担相应责任。

第四，处理应当依法进行，即应有明确的规则依据与可追溯的操作记录，并保障消费者的申诉渠道，避免滥用。

一是将本条理解为“可以删除差评”的授权，这是最典型的误读，本条处理的是违法信息，不是负面评价。

二是认为技术处理无须告知消费者，实际上应当保障消费者的知情权与申诉权，否则可能构成对消费者评价权的侵害。

三是认为经营者有义务主动删除所有违法评价，本条为授权性规定，义务层面应依网络信息内容生态治理规定等判断。

四是忽视处理记录保存，一旦发生争议，经营者需举证其处理的对象确属违法信息。

本条在制定过程中曾考虑是否规定经营者的报告义务，即发现违法评价应当向有关部门报告。

最终未作规定，主要考虑是评价数量巨大，一律报告不具可行性，且平台依第二十九条已负有检查监控与报告义务，可由平台层面统一处理。

本条与第十四条第二项（禁止隐藏差评）、第二十一条（格式条款不得限制消费者权利）、第二十九条（平台检查监控义务）相衔接；

与《中华人民共和国网络安全法》（主席令第六十一号，2025年）第四十七条、《网络信息内容生态治理规定》第六条至第十条相衔接；

与消费者权益保护法第十五条关于消费者监督权的规定相衔接。

2014年办法无对应条款。

本条为新增，背景是实践中“删差评”与“处理违法评价”界限不清引发的争议，立法以授权性规定方式明确界限。

第十六条　网络交易经营者未经消费者同意或者请求，不得向其发送商业性信息。

网络交易经营者发送商业性信息时，应当明示其真实身份和联系方式，并向消费者提供显著、简便、免费的拒绝继续接收的方式。消费者明确表示拒绝的，应当立即停止发送，不得更换名义后再次发送。

本条规范商业性信息的发送，确立“同意或请求为前提、明示身份、便捷退订、拒绝后停止”的规则。

第一款确立发送的前提条件，即消费者同意或者请求。

“同意”指消费者主动作出愿意接收的意思表示，“请求”指消费者主动要求接收；

“未经同意或者请求”即不得发送，采取的是“选择加入”模式，而非“选择退出”模式。

这与消费者权益保护法第二十九条第三款“经营者未经消费者同意或者请求，或者消费者明确表示拒绝的，不得向其发送商业性信息”一致。

第二款确立四项发送要求。

一是明示真实身份和联系方式，即不得以“官方客服”“系统通知”等模糊名义发送，应使消费者能够识别发送者。

二是提供显著、简便、免费的拒绝继续接收方式，“显著”指易于发现，“简便”指操作步骤少，“免费”指不得要求消费者支付费用或使用付费短信退订。

三是消费者明确表示拒绝的，应当立即停止发送，“立即”意味着不得设置“退订生效时间”“下月生效”等缓冲。

四是不得更换名义后再次发送，这是针对实践中“一家企业多个马甲”“换个号继续发”的规避行为，明确更换名义不影响拒绝的效力，同一实际控制主体下的不同名义均应受约束。

适用中需注意三点。

第一，本条规制的“商业性信息”包括短信、电话、电子邮件、即时通信信息、APP推送通知、站内信等，不限于短信。

第二，依《中华人民共和国广告法》第四十三条，以电子信息方式发送广告的，应当明示发送者的真实身份和联系方式，并向接收者提供拒绝继续接收的方式，与本条完全对应，二者可一并适用；

《互联网广告管理办法》第十三条进一步规定，未经消费者同意不得向其发送互联网广告。

第三，依《中华人民共和国个人信息保护法》第二十四条，通过自动化决策方式向个人进行信息推送、商业营销的，应当同时提供不针对其个人特征的选项，或者向个人提供便捷的拒绝方式。

一是认为在用户注册协议中一次性取得概括同意即可长期发送，忽视同意的具体性与可撤回性。

二是认为“退订”可以设置条件，例如要求消费者登录、填写理由、拨打客服电话，这违反“简便”要求。

三是认为更换发送主体即可重新发送，忽视“不得更换名义后再次发送”的规定。

四是认为交易完成后的订单通知、物流通知属于商业性信息，实际上与交易直接相关的服务信息不属于商业营销，但可在其中附加营销内容的，应当取得同意。

本条与第十三条（个人信息处理）、第四十一条第一款（责任转致）相衔接；

与消费者权益保护法第二十九条、广告法第四十三条、个人信息保护法第二十四条、《互联网广告管理办法》第十三条相衔接；

与《通信短信息服务管理规定》第十八条关于商业性短信息的规定相衔接。

2014年办法第十八条第三款规定“未经消费者同意或者请求，或者消费者明确表示拒绝的，不得向其发送商业性电子信息”，仅作原则性禁止，未规定明示身份、便捷退订、不得更换名义等具体要求。

本条在保留原则的基础上细化了操作规则，规范效果明显增强。

第十七条　网络交易经营者以直接捆绑或者提供多种可选项方式向消费者搭售商品或者服务的，应当以显著方式提醒消费者注意。提供多种可选项方式的，不得将搭售商品或者服务的任何选项设定为消费者默认同意，不得将消费者以往交易中选择的选项在后续独立交易中设定为消费者默认选择。

本条规制网络交易中的搭售行为，确立显著提示义务与禁止默认勾选规则。

本条针对两类搭售方式分别设定规则。

第一类是直接捆绑，即将主商品与搭售商品作为一个整体销售，例如“套餐”“礼包”“组合装”。

对此的要求是以显著方式提醒消费者注意，即应使消费者在作出购买决定前明确知悉组合的内容与各部分的价格，不得以整体价格掩盖搭售事实。

第二类是提供多种可选项，即消费者可以逐项选择是否购买附加商品或服务，例如购票时的保险、酒店预订时的早餐、会员购买时的增值服务。

对此的要求有二：一是显著提醒，二是不得设定默认同意，即所有可选项初始状态均应为未选中；

同时不得将消费者以往交易中选择的选项在后续独立交易中设定为默认选择，即禁止“记忆式默认勾选”。

本条与《中华人民共和国电子商务法》第十九条“电子商务经营者搭售商品或者服务，应当以显著方式提请消费者注意，不得将搭售商品或者服务作为默认同意的选项”完全对应，并作了两处细化：一是区分直接捆绑与多种可选项两种方式，配置不同要求；

二是增加“不得将以往交易中选择的选项在后续独立交易中设定为默认选择”的规定，针对的是实践中“上次买了保险，这次自动勾选”的做法。

这一细化的意义在于：即便消费者曾经选择过某选项，该选择不能被推定为对后续交易的持续同意，同意应当就每一笔交易单独取得。

适用中的难点是“显著方式”的判断。

一般认为，显著方式应当满足：字体、颜色、位置足以引起注意，与主商品价格处于同一视觉区域，不需要额外点击展开，不使用模糊表述（如“推荐服务”“优选保障”），且未选中状态与选中状态在视觉上可明确区分。

一是认为只要在用户协议中写明了搭售规则即属“显著提醒”，忽视交易界面层面的提示要求。

二是认为“默认勾选但可以取消”不构成违法，本条明确禁止默认同意，可取消不等于合法。

三是认为“记忆上次选择”属于提升用户体验，本条明确禁止。

四是混淆搭售与组合销售，真正的组合销售（不可拆分、价格一体、明示组合内容）不属本条规制的搭售，但以组合之名掩盖强制搭售的，仍应适用本条。

制定过程中，关于是否一律禁止搭售曾有讨论。

一种意见主张全面禁止，理由是搭售限制消费者选择；

另一种意见主张允许搭售但须显著提示与自主选择，理由是搭售在旅游、保险、通信等行业具有合理商业逻辑，全面禁止将影响正常经营。

立法最终采纳后者，与电子商务法第十九条保持一致。

本条与第二十一条（格式条款规制）、第四十四条（责任转致电子商务法第七十七条）相衔接；

与电子商务法第十九条、消费者权益保护法第九条、第十条、第二十六条相衔接；

与《中华人民共和国反垄断法》（主席令第一一六号，2022年）关于滥用市场支配地位搭售的规定适用对象不同，后者仅适用于具有市场支配地位的经营者。

2014年办法第十七条第二款规定“不得利用合同格式条款并借助技术手段强制交易”，未直接规定搭售。

本条为新增，系对电子商务法第十九条的落地细化。

第十八条　网络交易经营者采取自动展期、自动续费等方式提供服务的，应当在消费者接受服务前和自动展期、自动续费等日期前，以显著方式提请消费者注意，由消费者自主选择。

网络交易经营者采取自动展期、自动续费等方式提供服务的，在服务期间内，应当为消费者提供显著、简便的随时取消或者变更的选项，并不得收取不合理费用。

本条规范自动展期、自动续费服务，确立事前与事中双重提示义务、自主选择规则、随时取消机制与不得收取不合理费用的要求。

本条是2025年修正的重点条款。

修正前仅有“应当在消费者接受服务前和自动展期、自动续费等日期前，以显著方式提请消费者注意，由消费者自主选择”一句；

修正后拆分为两款，第一款保留原内容，第二款新增“在服务期间内，应当为消费者提供显著、简便的随时取消或者变更的选项，并不得收取不合理费用”。

第一款确立两个时点的提示义务。

一是“消费者接受服务前”，即订立合同阶段的提示，使消费者在作出购买决定时即知悉该服务将自动续费、续费周期与金额。

二是“自动展期、自动续费等日期前”，即履行阶段的提示，通常要求在扣款前一定期间内以短信、站内信、推送等方式提醒，使消费者有机会在扣款前取消。

提示方式须“显著”，即不得以极小字体、隐蔽位置、需多次点击才能发现的方式呈现；

须“由消费者自主选择”，即应当由消费者主动确认，不得默认开通。

此处的“显著”要求与第十七条搭售条款精神一致，但本条针对的是持续性的服务合同，提示义务具有重复性。

第二款是新增内容，针对实践中“开通容易取消难”的突出问题，确立三项要求：一是“在服务期间内”提供取消或变更的选项，即整个服务期间均应可操作，不得仅在特定时点开放；

二是“显著、简便”，即取消入口应当易于发现、步骤简省，不得设置“客服人工取消”“需填写问卷”“需多次确认”等障碍；

三是“不得收取不合理费用”，即不得以违约金、手续费、服务费等名义对消费者行使取消权设置经济障碍，是否“不合理”应结合合同约定、经营者实际成本与行业惯例判断。

一是认为只要在用户协议中写明自动续费条款即已完成提示义务，忽视接受服务前与扣款前的两次显著提示。

二是认为在扣款前发一条短信即满足“显著方式”，实际上内容应清晰载明续费金额、时间与取消方式。

三是认为取消入口可以设在网页深处或仅限工作日客服时间，这与“显著、简便”要求相悖。

四是认为收取“提前解约违约金”具有合同依据即属合法，忽视“不合理费用”的实质判断。

修正前，本条仅有一款，实践中反映最强烈的问题是“取消难”与“退订收费”，但因缺乏明确规范，执法多依消费者权益保护法第二十六条格式条款规则处理，认定困难。

2024年7月1日施行的消费者权益保护法实施条例第十条对自动续费作了规定，明确经营者采取自动展期、自动续费等方式提供服务的，应当在消费者接受服务前和自动展期、自动续费等日期前，以显著方式提请消费者注意；

未按约定提供商品或者服务的，应当按照消费者的要求履行约定或者退还货款。

2025年修正本条并调整第四十一条，正是为了与实施条例衔接，形成“条例定实体、规章定监管”的格局。

本条与第十七条（搭售）、第二十一条（格式条款）、第四十一条（第一款转致与第二款转致消费者权益保护法实施条例第五十条）相衔接；

与消费者权益保护法实施条例第十条、第五十条、电子商务法第十九条相衔接；

与民法典第四百九十六条关于格式条款提示说明义务的规定相衔接。

本条在原条基础上增加第二款，新增“服务期间内提供显著、简便的随时取消或者变更选项”与“不得收取不合理费用”两项要求，由“提示＋自主选择”扩展为“提示＋自主选择＋便捷退出＋合理收费”的完整规则；

同时第四十一条相应修改，将第十八条第二款纳入第一款的转致范围，第十八条第一款则转致消费者权益保护法实施条例第五十条。

这是2025年修正中与本条关系最直接的变化。

第十九条　网络交易经营者应当全面、真实、准确、及时地披露商品或者服务信息，保障消费者的知情权和选择权。

本条确立商品与服务信息披露的全面、真实、准确、及时四项要求，保障消费者知情权与选择权。

本条是对信息披露义务的概括性规定，四项要求各有侧重。

“全面”指披露的信息应当覆盖影响消费者决策的主要事项，包括商品或者服务的名称、规格、成分、产地、生产者、用途、性能、检验合格证明、使用说明、售后服务、价格及费用构成等；

“真实”指信息不得虚假，不得虚构商品功效、性能、销量、评价；

“准确”指信息表述应当精确，不得使用含糊、歧义或引人误解的表述，例如“纯天然”“零添加”“全网最低”等无依据的绝对化表述；

“及时”指信息应当随商品或者服务状况的变化而更新，例如价格调整、库存变化、召回信息、许可失效等。

本条在体系上具有承接功能：向下承接第十二条的主体信息公示（主体信息披露）与第十一条的商品安全要求（实体要求），向上引出第二十条（社交、直播场景的展示义务）、第二十一条（格式条款）、第二十二条（数据提供义务）。

理解本条时应把握“披露”与“公示”的区别：公示针对主体身份与资质，披露针对商品或者服务本身；

公示的对象是社会公众，披露的对象是特定的交易相对方。

适用中需注意三点。

第一，披露义务的主体是网络交易经营者，包括平台内经营者、自建网站经营者，也包括平台经营者就其自营部分；

平台经营者对平台内经营者发布的信息负有第二十九条的检查监控义务，但不因本条直接承担披露义务。

第二，披露的方式应当与交易方式相适应，直播销售中应当以口播、字幕、商品详情页等方式同步披露，不得仅在直播结束后补充。

第三，违反本条的责任，一般依产品质量法、消费者权益保护法、广告法、食品安全法等专门法处理，本办法未就本条单独设罚则，体现了第三十九条“法律、行政法规已有规定的，依照其规定”的转致原则。

一是把本条理解为纯粹的宣示条款，实际上本条是认定虚假宣传、欺诈的重要依据，也是消费者主张知情权受侵害的规范基础。

二是认为披露越多越好，忽视“准确”要求，过度披露无关信息可能构成干扰甚至误导。

三是认为直播口播内容不属于“披露”，实际上口播是直播销售中最主要的信息传递方式。

四是认为平台对平台内经营者的虚假披露不承担责任，忽视第二十九条与第五十二条可能产生的连带责任。

本条与第十一条、第十二条、第二十条、第二十一条、第二十九条、第五十二条相衔接；

与消费者权益保护法第八条、第二十条、电子商务法第十七条、广告法第八条、产品质量法第二十七条相衔接。

2014年办法第十一条以列举方式规定经营者应当向消费者提供经营地址、联系方式、数量质量、价款费用、履行期限和方式、支付形式、退换货方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等信息。

本办法改为“全面、真实、准确、及时”的四要素表述，不再逐一列举，规范方式由“清单式”转为“标准式”，适应性更强，但也对执法中的具体化说理提出了更高要求。

第二十条　通过网络社交、网络直播等网络服务开展网络交易活动的网络交易经营者，应当以显著方式展示商品或者服务及其实际经营主体、售后服务等信息，或者上述信息的链接标识。

网络直播服务提供者对网络交易活动的直播视频保存时间自直播结束之日起不少于三年。

本条针对社交电商、直播带货场景设定信息展示义务与直播视频保存义务。

第一款规定直播带货、社交电商经营者的展示义务，要求展示三类信息：商品或者服务本身的信息、实际经营主体信息、售后服务信息。

其中“实际经营主体”的展示是关键，因为直播带货中常出现“主播—MCN机构—店铺—供货商”多层结构，消费者往往只认识主播而不清楚实际销售者是谁，一旦发生纠纷难以确定责任主体。

要求展示实际经营主体，实质是要求在交易页面上明确“与谁订立合同”。

“售后服务”信息的展示同样重要，直播销售的退货、换货、维修渠道往往与普通网店不同，应予明示。

展示方式为“显著方式”或者“链接标识”，即在直播间页面、商品橱窗、下单页面等消费者作出购买决定的界面展示，不得仅在直播间简介或客服对话框中告知。

第二款规定直播服务提供者的视频保存义务，保存对象是“对网络交易活动的直播视频”，保存期限自直播结束之日起不少于三年。

这一规定有三重功能：一是为消费者维权提供证据，直播销售中的承诺、展示、口播内容往往是争议焦点；

二是为监管执法提供证据，虚假宣传、违禁品销售等行为需要通过回放核实；

三是与第三十一条的平台交易信息保存义务形成衔接，直播视频属于交易信息的重要组成部分。

保存主体是“网络直播服务提供者”，即提供直播技术服务或直播平台服务的主体，而非主播个人；

保存期限“不少于三年”与第三十一条一致，体现了交易信息保存期限的统一。

一是认为只有专业主播才适用，实际上通过社交账号、私域社群开展交易的经营者同样适用。

二是认为展示主体信息仅需展示店铺名称，忽视“实际经营主体”指向的是营业执照上的主体。

三是认为直播视频保存义务由主播承担，实际上本款义务主体是直播服务提供者，主播作为平台内经营者应依第三十一条的一般要求配合。

四是认为直播结束后即可删除视频，这与本款三年保存义务相悖。

关于直播视频保存期限，制定过程中有观点主张参照网络安全法第二十一条关于网络日志留存不少于六个月的规定，也有观点主张与交易信息保存期限一致取三年。

立法最终取三年，理由是直播视频在消费争议中的举证价值周期较长，且与民事诉讼时效、投诉处理周期相匹配。

本条与第二条第二款（新业态适用）、第七条第四款（平台定性）、第十九条（信息披露）、第三十一条（交易信息保存）、第四十五条（违反本条的处罚）相衔接；

与《网络直播营销管理办法（试行）》第十四条、第十七条相衔接；

与电子商务法第十七条相衔接。

2014年办法无对应条款。

本条为新增，是本办法回应直播带货、社交电商快速发展的标志性条款。

第二十一条　网络交易经营者向消费者提供商品或者服务使用格式条款、通知、声明等的，应当以显著方式提请消费者注意与消费者有重大利害关系的内容，并按照消费者的要求予以说明，不得作出含有下列内容的规定：

（一）免除或者部分免除网络交易经营者对其所提供的商品或者服务应当承担的修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用、赔偿损失等责任；

（二）排除或者限制消费者提出修理、更换、退货、赔偿损失以及获得违约金和其他合理赔偿的权利；

（三）排除或者限制消费者依法投诉、举报、请求调解、申请仲裁、提起诉讼的权利；

（四）排除或者限制消费者依法变更或者解除合同的权利；

（五）规定网络交易经营者单方享有解释权或者最终解释权；

（六）其他对消费者不公平、不合理的规定。

本条以“提示说明义务＋六项禁止性内容”规制网络交易中的格式条款、通知与声明。

本条第一款前段确立提示说明义务，即以显著方式提请消费者注意与消费者有重大利害关系的内容，并按消费者要求予以说明。

这一义务与民法典第四百九十六条第二款一致，其法律后果是：未尽提示说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

第一款后段确立六项禁止性内容，属“黑名单”式规制。

第一项禁止免除或部分免除经营者的修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用、赔偿损失等责任，即不得以格式条款排除法定或者约定的质量担保责任。

第二项禁止排除或限制消费者提出修理、更换、退货、赔偿损失以及获得违约金和其他合理赔偿的权利，与第一项的区别在于，第一项针对经营者的责任，第二项针对消费者的权利，二者互为表里。

第三项禁止排除或限制消费者的投诉、举报、请求调解、申请仲裁、提起诉讼的权利，包括不得约定“放弃投诉”“不得起诉”“争议只能由平台内部处理”。

第四项禁止排除或限制消费者依法变更或者解除合同的权利，包括不得约定“订单一经提交不得取消”“会员服务不得退订”。

第五项禁止规定经营者单方享有解释权或最终解释权，这是长期存在的“霸王条款”，实践中常见“本活动最终解释权归本店所有”的表述。

第六项为兜底条款，涵盖其他不公平、不合理的规定，例如约定消费者承担全部举证责任、约定过短的质量异议期、约定单方变更服务内容的权利等。

2025年修正前，本条的处罚依据为原第四十一条，适用“责令限期改正，可以处三万元以下罚款”；

修正后依第四十一条第二款转致消费者权益保护法实施条例第五十条处理，罚款幅度与裁量规则依该条例及消费者权益保护法的相应规定确定，处罚力度有所提升。

一是认为格式条款经消费者点击同意即有效，忽视提示说明义务与内容合法性审查。

二是认为“最终解释权”条款只是形式问题不构成违法，本项已明确禁止。

三是认为商品详情页中的“温馨提示”“购买须知”不属于格式条款，实际上凡由经营者单方拟定、重复使用、未与消费者协商的条款均属格式条款。

四是认为本条仅规制合同文本，忽视“通知”“声明”同样受规制，例如店铺公告、退换货声明、直播间的口头声明。

本条与第十七条（搭售）、第十八条（自动续费）、第四十一条第二款（责任转致消费者权益保护法实施条例第五十条）相衔接；

与民法典第四百九十六条至第四百九十八条、消费者权益保护法第二十六条、消费者权益保护法实施条例第十七条相衔接；

与电子商务法第四十九条关于格式条款效力与合同成立的规定相衔接。

2014年办法第十七条规定格式条款应当符合法律法规规定、按公平原则确定权利义务、以显著方式提请注意并说明，不得排除或限制消费者权利、减轻或免除经营者责任、加重消费者责任，不得利用格式条款并借助技术手段强制交易，采概括式禁止。

本办法改为“提示说明义务＋六项具体禁止”的体例，禁止性内容更为明确，可操作性增强；

涉及“单方解释权”“变更解除权”等具体情形的规定是新增。

第二十二条　网络交易经营者应当按照国家市场监督管理总局及其授权的省级市场监督管理部门的要求，提供特定时段、特定品类、特定区域的商品或者服务的价格、销量、销售额等数据信息。

本条确立网络交易经营者向市场监管部门提供特定数据信息的义务，为宏观监测与精准监管提供数据基础。

本条是本办法重要的监管手段条款。

义务主体是全部网络交易经营者，包括平台经营者、平台内经营者、自建网站经营者；

义务相对方是市场监管总局及其授权的省级市场监督管理部门，即县级以上地方市场监督管理部门不当然享有此项要求权，须经省级授权；

义务内容是提供特定时段、特定品类、特定区域的商品或者服务的价格、销量、销售额等数据信息。

本条的三个限定词值得注意。

“特定时段”指限定时间范围，避免要求提供全量历史数据；

“特定品类”指限定商品服务类别，例如疫情防控期间的口罩、消毒用品，价格异常波动期间的民生商品；

“特定区域”指限定地域范围。

三者共同构成对数据调取权的比例约束，防止监管机关无边界地向经营者索取数据。

本条与第三十四条的区别在于：第三十四条是执法活动中的个案调取，指向特定经营者与特定交易；

本条是常态化的数据报送，指向宏观的价格、销量、销售额数据，用途是市场监测、风险预警与政策制定。

本条与《网络交易合规数据报送管理暂行办法》（国市监网监规〔2025〕2号，2025年4月25日施行）配套。

该办法进一步明确了报送的数据类型（违法行为线索数据、行政执法协查数据、特定商品或者服务交易数据）、报送方式与安全要求，并规定未依法报送相应数据的，分别依照本办法第四十九条、第五十三条、第四十六条处罚。

一是认为本条要求经营者实时、全量报送所有经营数据，忽视“特定时段、特定品类、特定区域”的限定，也忽视数据调取须有明确要求。

二是认为只有平台经营者负有此义务，实际上平台内经营者亦在其列。

三是认为提供数据即让渡数据权利，实际上提供的数据仅用于监管目的，依第三十六条监管部门负有保密义务。

四是认为未按要求提供数据无责任，忽视第四十六条“责令限期改正；

逾期不改正的，处五千元以上三万元以下罚款”的规定。

本条与第三十四条（个案调取）、第三十六条（数据安全与保密）、第四十六条（责任）、第二十五条（平台信息报送）相衔接；

与《网络交易合规数据报送管理暂行办法》相衔接；

与电子商务法第二十五条关于向有关主管部门提供数据信息的规定相衔接。

2014年办法第二十一条仅规定经营者“应当按照国家工商行政管理总局的规定向所在地工商行政管理部门报送经营统计资料”，内容笼统。

本条将报送内容具体化为价格、销量、销售额数据，明确要求主体为总局及授权的省级部门，并设定罚则，制度化程度明显提高。

第二十三条　网络交易经营者自行终止从事网络交易活动的，应当提前三十日在其网站首页或者从事经营活动的主页面显著位置，持续公示终止网络交易活动等有关信息，并采取合理、必要、及时的措施保障消费者和相关经营者的合法权益。

本条规范经营者自行退出网络交易市场时的公示义务与善后义务，防止“跑路”损害消费者与相关经营者权益。

本条适用于“自行终止”的情形，即经营者自主决定停止网络交易活动，不包括被吊销营业执照、被责令关闭、破产清算等非自主情形（后者依相应法律法规处理）。

义务内容有两项。

一是公示义务。

时间为提前三十日，即在终止之日前三十日启动；

位置为网站首页或者从事经营活动的主页面显著位置；

方式为“持续公示”，即自公示之日起至终止之日持续展示，不得中途撤下；

内容为终止网络交易活动等有关信息，一般包括终止日期、未完成订单的处理方式、退换货与售后服务的承接安排、客服联系方式、消费者救济渠道等。

二是善后义务。

要求采取“合理、必要、及时”的措施保障消费者和相关经营者的合法权益。

“合理”指措施与经营规模、未了结事务的数量相适应；

“必要”指措施足以防止权益受损；

“及时”指在合理期限内完成。

具体措施包括：履行未完成的订单、保留售后服务渠道、妥善处理预付卡与积分、退还保证金、配合平台完成店铺注销、通知平台内交易相对方等。

其中“相关经营者”的表述值得注意，经营者的交易相对方不限于消费者，还包括供应商、物流服务商、平台等，体现了对交易链条上各方主体的保护。

一是认为只要发布公告即完成义务，忽视善后措施。

二是认为可以先停止经营再公告，本条要求提前三十日公示。

三是认为公示可以放在店铺二级页面或仅在客服对话框中告知，本条要求首页或主页面显著位置。

四是认为终止经营后即无义务，实际上依第三十一条平台须保存交易信息不少于三年，经营者自身亦应保障消费者在诉讼时效期间内的维权可能。

五是认为平台经营者终止平台服务亦适用本条，实际上平台终止服务应依电子商务法第三十四条、第三十五条及本办法第二十八条处理，且需更长的公示期与更充分的善后安排，不得仅依本条处理。

本条与第十二条（信息公示）、第三十一条（信息保存）、第四十二条（未履行法定信息公示义务的责任，转致电子商务法第七十六条）相衔接；

与消费者权益保护法第五十三条关于预付式消费的规定、电子商务法第十六条关于电子商务经营者自行终止经营应持续公示有关信息的规定相衔接。

2014年办法第三十一条仅对第三方交易平台“拟终止提供第三方交易平台服务”规定提前三个月公示并通知的义务，未规定一般经营者自行终止经营的义务。

本条将义务主体扩展至全部网络交易经营者，规定提前三十日公示并增加善后措施要求，是对实践中“网店关停、消费者维权无门”问题的针对性回应。

第二十四条　网络交易平台经营者应当要求申请进入平台销售商品或者提供服务的经营者提交其身份、地址、联系方式、行政许可等真实信息，进行核验、登记，建立登记档案，并至少每六个月核验更新一次。

网络交易平台经营者应当对未办理市场主体登记的平台内经营者进行动态监测，对超过本办法第八条第三款规定额度的，及时提醒其依法办理市场主体登记。

本条确立平台经营者对入驻经营者的核验、登记、建档、定期核验更新义务，以及对未登记经营者的动态监测与提醒义务。

本条是平台责任的起点，也是整个网络交易监管的基础工程。

第一款的义务链条包含五个环节。

一是“要求提交”，即平台应当在入驻环节设置信息采集要求，要求申请者提交身份、地址、联系方式、行政许可等真实信息。

二是“核验”，即平台不能仅凭申请者自行填写即予采信，应当通过比对身份证明、营业执照、行政许可证书、与政府部门数据接口校验等方式确认其真实性。

三是“登记”，即将核验后的信息记入平台系统。

四是“建立登记档案”，即形成可查询、可追溯的档案，档案应当包括提交材料、核验记录、变更记录。

五是“至少每六个月核验更新一次”，这是对电子商务法第二十七条“定期核验更新”的量化，将抽象的“定期”转化为明确的六个月周期。

第一款的核验内容包括行政许可，具有特别意义。

食品经营许可证、医疗器械经营许可证、药品经营许可证、出版物经营许可证等许可事项，是保障消费者人身安全的前置条件，平台未尽核验义务导致无证经营者入驻，可能依第五十二条第二款承担相应责任。

核验的方法包括证照信息与监管部门公示信息的比对、许可有效期的核查、经营范围的核对。

第二款是新增的动态监测义务，针对未办理市场主体登记的平台内经营者，要求平台监测其交易额，对超过第八条第三款10万元额度的，及时提醒其依法办理登记。

这一款的制度逻辑是：判断是否超过10万元额度，只有平台掌握交易数据，故将监测与提醒义务配置给平台；

这与第二十五条第二款要求对超额度者“特别标示”并向监管部门报送相配合，形成“监测—提醒—标示—报送”的闭环。

一是认为平台只要在入驻时收取了材料即已完成义务，忽视核验与每六个月更新。

二是认为核验限于身份信息，忽视行政许可信息的核验。

三是认为“核验更新”只需系统自动刷新，忽视对已失效许可、已注销主体的实质核查。

四是认为平台对超额度未登记经营者负有强制登记的义务，平台的义务限于“提醒”，登记义务主体仍是经营者本人。

五是认为核验义务可以委托第三方完全替代，平台可以委托专业机构协助核验，但义务主体仍是平台，不能以“已委托”免责。

关于核验周期，制定过程中有主张每三个月、每十二个月核验一次的不同意见。

取六个月的理由是：一方面多数行政许可与主体登记信息的变动周期在数月量级，六个月可以兼顾及时性；

另一方面平台内经营者数量巨大，过短的周期将显著增加合规成本。

关于是否要求平台对经营者提交信息的真实性承担担保责任，立法未采此说，平台的义务是“核验”，即尽到合理审查，而非保证信息绝对真实。

本条与第八条（登记义务与10万元额度）、第二十五条（信息报送）、第二十六条（信息公示的技术支持）、第二十七条（区分标记）、第四十七条（不履行核验登记义务转致电子商务法第八十条）、第五十二条（民事责任）相衔接；

与电子商务法第二十七条、第八十条相衔接；

与《中华人民共和国食品安全法》（主席令第五十六号，2025年）第六十二条、《网络餐饮服务食品安全监督管理办法》第八条关于平台对入网食品经营者许可审查的规定并行适用。

2014年办法第二十三条要求平台对申请进入平台的经营者身份“进行审查和登记，建立登记档案并定期核实更新”，并核发证明个人身份真实合法的标记。

本办法的增量在于：一是明确核验内容包含行政许可；

二是将“定期核实更新”量化为“至少每六个月”；

三是新增对未登记经营者的动态监测与提醒义务；

四是删去了“核发证明标记”的要求，改由第二十七条以“区分标记已登记与未登记经营者”替代，规范方式更为务实。

第二十五条　网络交易平台经营者应当依照法律、行政法规的规定，向市场监督管理部门报送有关信息。

网络交易平台经营者应当分别于每年1月和7月向住所地省级市场监督管理部门报送平台内经营者的下列身份信息：

（一）已办理市场主体登记的平台内经营者的名称（姓名）、统一社会信用代码、实际经营地址、联系方式、网店名称以及网址链接等信息；

（二）未办理市场主体登记的平台内经营者的姓名、身份证件号码、实际经营地址、联系方式、网店名称以及网址链接、属于依法不需要办理市场主体登记的具体情形的自我声明等信息；其中，对超过本办法第八条第三款规定额度的平台内经营者进行特别标示。

鼓励网络交易平台经营者与市场监督管理部门建立开放数据接口等形式的自动化信息报送机制。

本条具体规定平台向市场监督管理部门报送平台内经营者身份信息的时间、对象、内容与方式。

第一款为原则性规定，明确平台报送义务的法律依据是“法律、行政法规”，主要指电子商务法第二十八条。

这一表述的意义在于：平台报送义务的设定权在法律、行政法规，本办法作为规章仅在法律、行政法规已有规定的前提下作出具体化，不得自行创设新的报送义务类型。

第二款是核心内容，规定四个要素。

报送时间为每年1月和7月，即每半年一次，与第二十四条“至少每六个月核验更新一次”的周期相协调，形成“核验更新—定期报送”的节律。

报送对象为平台住所地省级市场监督管理部门，选择省级而非县级，主要考虑是平台住所地集中、数据量大，由省级部门统一接收便于集中管理与跨省共享，并可与第三十三条第二款规定的“省级间共享”相衔接。

报送内容分两类：已登记经营者报送名称（姓名）、统一社会信用代码、实际经营地址、联系方式、网店名称及网址链接；

未登记经营者报送姓名、身份证件号码、实际经营地址、联系方式、网店名称及网址链接、免于登记具体情形的自我声明，其中对超过10万元额度的应当“特别标示”。

注意“实际经营地址”与“住所”不同，实际经营地址是商品发货、服务提供的实际地点，对于查处跨区域违法行为、确定管辖具有关键意义。

向监管部门报送未登记经营者的身份证件号码，与第十二条第三款不要求向公众公示身份证件号码形成对照，体现了“监管必要、最小公开”的原则：身份证件号码对监管机关有识别价值，对公众公示则存在信息泄露风险，故区分处理。

第三款为鼓励性规定，鼓励建立开放数据接口实现自动化报送，实践中已有多个平台与市场监管部门建立数据直连，实现报送的实时化与标准化。

一是认为报送对象是平台住所地县级市场监管部门，本条明确为省级。

二是认为只需报送已登记经营者，忽视未登记经营者的报送义务。

三是认为报送一次即可长期有效，忽视每半年一次的频次要求。

四是认为对超额度未登记经营者只需提醒即可，忽视“特别标示”的报送要求。

五是认为报送数据可以用于其他目的，第三十六条已明确监管部门对数据的安全保护与保密义务。

本条与第八条第三款（10万元额度）、第二十四条（核验更新）、第二十二条（数据提供）、第三十三条第二款（省级信息共享）、第三十六条（保密）、第四十七条（不履行报送义务转致电子商务法第八十条）相衔接；

与电子商务法第二十八条、第八十条相衔接；

与《网络交易合规数据报送管理暂行办法》相衔接。

2014年办法第二十一条仅要求经营者向所在地工商行政管理部门报送“经营统计资料”，未规定平台报送平台内经营者身份信息的具体制度。

本条为新增，是电子商务法第二十八条在规章层面的落地，将报送频次、对象、事项、标示要求全部明确，可执行性显著提高。

第二十六条　网络交易平台经营者应当为平台内经营者依法履行信息公示义务提供技术支持。平台内经营者公示的信息发生变更的，应当在三个工作日内将变更情况报送平台，平台应当在七个工作日内进行核验，完成更新公示。

本条确立平台对平台内经营者信息公示的技术支持义务，并设定变更报送与核验更新的时限。

本条前段规定平台的技术支持义务，即为平台内经营者公示信息提供技术条件，包括在店铺页面设置公示区域、提供信息录入与展示功能、提供亮照链接接口、保障公示页面可访问等。

技术支持义务的实质是：信息公示义务虽由经营者承担，但公示的技术载体由平台掌控，若平台不提供条件，经营者无法履行，故将技术保障义务配置给平台。

本条后段设定“三日报送、七日核验更新”的时限规则。

平台内经营者公示的信息发生变更的，应当在三个工作日内将变更情况报送平台；

平台应当在七个工作日内完成核验并更新公示。

这一时限与第十二条第四款“十个工作日内完成更新公示”形成呼应关系：经营者自行更新的期限为十个工作日，通过平台更新的，平台须在七个工作日内完成核验与更新。

适用中需把握三点。

第一，“信息发生变更”包括主体信息变更（名称、法定代表人、住所、注册资本）、许可信息变更（换证、增项、注销）、经营状态变更（停业、迁址）。

第二，平台的“核验”不仅是形式审查，还包括与营业执照、许可证书、监管部门公示系统的比对，核验发现不实或不予变更的，应当告知经营者并留存记录。

第三，平台未在期限内完成更新公示，导致公示信息与实际情况不符的，可能构成未履行本办法规定的义务，依第四十八条处理（需注意，第四十八条的责任范围并未包含第二十六条，对平台未提供技术支持或者未按期核验更新的，应当通过第二十四条的核验义务、第十二条的公示义务结合相应责任条款评价，不宜直接适用第四十八条）。

此点提示执法中需注意条文对应关系，避免援引失据。

一是认为信息公示完全是经营者的事，平台无责任。

二是认为平台可以在经营者报送后直接展示，无须核验。

三是将“三个工作日”“七个工作日”理解为自然日，实际上“工作日”不包括法定节假日与休息日。

四是认为平台未按期更新仅属内部管理问题，忽视其可能引发的行政责任与消费者误认风险。

本条与第十二条（经营者公示义务与十日更新时限）、第二十四条（核验登记）、第二十七条（区分标记）、第四十八条（平台违反相关义务的责任）相衔接；

与电子商务法第十五条、第二十七条相衔接。

2014年办法第二十三条要求平台在经营者主页面“公开营业执照登载的信息或者其营业执照的电子链接标识”，即由平台代为公示，但未规定技术支持义务与变更时限。

本办法改由经营者自行公示、平台提供技术支持并核验更新，责任分配更为清晰，同时新增了具体时限。

第二十七条　网络交易平台经营者应当以显著方式区分标记已办理市场主体登记的经营者和未办理市场主体登记的经营者，确保消费者能够清晰辨认。

本条要求平台以显著方式区分标记两类经营者，保障消费者的识别权与知情权。

本条是与第八条免于登记制度相配套的识别机制。

免于登记的制度设计便利了个人经营者，但也带来一个信息不对称问题：消费者难以判断交易相对方是已登记的市场主体还是未登记的个人，进而在发生纠纷时难以评估责任承担能力与救济途径。

本条通过强制平台区分标记，使消费者在交易前即可识别经营者的登记状态。

“显著方式”的判断标准包括：标记应当在店铺首页、商品页面、下单页面等消费者作出交易决定的界面展示；

标记应当使用通用、易懂的表述（如“已登记”“个人经营”“依法免于登记”），不得使用模糊表述；

标记的视觉呈现应当足以与页面其他信息区分；

两类标记应当采用一致的呈现规则，不得对未登记经营者作歧视性展示。

本条与第十二条第三款（免登记者的自我声明）、第二十四条（核验登记）构成三层识别体系：平台依第二十四条核验经营者是否登记，依本条作出区分标记，经营者依第十二条公示自我声明与地址、联系方式。

三层共同作用，使消费者的知情权落到实处。

本条的责任条款为第四十八条，平台违反的，由市场监督管理部门责令限期改正；

逾期不改正的，处一万元以上三万元以下罚款。

一是认为区分标记只需在商家资质页面标注，忽视交易界面的显著展示要求。

二是认为区分标记即是对未登记经营者的“降级展示”，本条要求的是“区分”而非“贬损”，不得以歧视性方式呈现。

三是认为标记一次即可长期有效，经营者登记状态变化后应当及时调整标记。

四是认为平台无能力判断经营者是否登记，实际上通过核验营业执照即可判断，本条与第二十四条的核验义务相互支撑。

本条与第八条（登记与免登记）、第十二条第三款（自我声明）、第二十四条（核验登记）、第四十八条（责任）相衔接；

与电子商务法第十五条相衔接；

与消费者权益保护法第八条关于知情权的规定相衔接。

2014年办法第二十三条对已登记经营者要求公示营业执照信息，对未登记自然人要求平台“核发证明个人身份信息真实合法的标记”，即以“核发标记”方式区分。

本办法改为“区分标记两类经营者”，方法由“发证式标记”改为“分类标注”，更符合平台的技术实现方式，也避免了“核发标记”可能被误解为资质认可的问题。

第二十八条　网络交易平台经营者修改平台服务协议和交易规则的，应当完整保存修改后的版本生效之日前三年的全部历史版本，并保证经营者和消费者能够便利、完整地阅览和下载。

本条确立平台规则修改时历史版本的保存与可查阅义务，保障规则变更的可追溯性与各方主体的知情权。

本条针对平台规则修改中的信息不对称问题。

平台服务协议和交易规则是平台治理的核心文件，规定入驻条件、费用标准、违规处置、争议解决等事项，其修改直接影响平台内经营者与消费者的权益。

实践中曾出现平台修改规则后删除旧版本，导致经营者无法举证原约定内容、监管机关难以判断修改是否合理的问题。

本条通过强制保存历史版本予以回应。

义务内容有三项。

一是保存对象为“修改后的版本生效之日前三年的全部历史版本”，即以每次规则生效之日为基准，向前追溯三年内的所有历史版本。

理解上应注意，这是滚动式的保存要求：每一版本生效时，均须确保此前三年内的历史版本完整可查。

二是保存要求为“完整”，即不得删节、篡改、仅保存摘要。

三是可查阅要求为“便利、完整地阅览和下载”，即应当设置便捷的入口，提供完整文本，并允许下载留存，不得仅提供在线阅读、不得设置登录或付费等障碍。

本条与电子商务法第三十四条关于修改平台服务协议和交易规则应当公开征求意见、修改内容至少在实施前七日予以公示的规定相配合：前者解决“修改程序”，本条解决“修改留痕”。

二者共同构成平台规则修改的程序性约束。

此外，依电子商务法第三十五条与本办法第三十二条，平台利用服务协议和交易规则对平台内经营者作不合理限制或收取不合理费用的，构成违法，而历史版本正是认定“是否加重义务”“是否变相收费”的关键证据，故本条的证据法意义不容忽视。

本条的责任条款为第四十八条，平台违反的，责令限期改正；

逾期不改正的，处一万元以上三万元以下罚款。

一是认为只需保存当前版本，忽视历史版本。

二是认为“三年”是从修改之日起算，本条规定的是从“修改后的版本生效之日”起向前追溯三年。

三是认为提供在线查阅即已满足要求，忽视“完整地阅览和下载”的要求。

四是认为本条只约束大型平台，实际上凡属平台经营者均应履行。

本条与第三十条（处理措施公示）、第三十二条（不得不合理限制）、第四十八条（责任）相衔接；

与电子商务法第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条相衔接；

与民法典第四百九十六条关于格式条款的规定相衔接。

2014年办法第二十四条第二款规定平台修改协议、交易规则应当“遵循公开、连续、合理的原则，修改内容应当至少提前七日予以公示并通知相关经营者”，并对不接受修改的经营者规定退出机制，但未规定历史版本的保存义务。

本条为新增，填补了规则变更留痕的制度空白。

第二十九条　网络交易平台经营者应当对平台内经营者及其发布的商品或者服务信息建立检查监控制度。网络交易平台经营者发现平台内的商品或者服务信息有违反市场监督管理法律、法规、规章，损害国家利益和社会公共利益，违背公序良俗的，应当依法采取必要的处置措施，保存有关记录，并向平台住所地县级以上市场监督管理部门报告。

本条确立平台经营者对平台内经营者及其商品服务信息的检查监控制度义务，以及发现违法信息后的处置、记录与报告义务，是平台知识产权保护义务在市场监管领域的主要规范载体。

本条包含四项义务，构成平台“事前建制度、事中发现处置、事后留痕报告”的完整链条。

第一，建立检查监控制度。

这是制度建设义务，要求平台事前建立针对平台内经营者及其发布的商品或者服务信息的检查监控机制，通常包括关键词过滤、图像识别、人工巡查、投诉举报处理、专项治理等模块。

制度的建立应当有明确的组织架构、操作流程、处置标准与考核机制，不能停留在纸面。

检查的对象既包括“平台内经营者”，也包括“其发布的商品或者服务信息”，前者指向主体资质与经营行为，后者指向信息内容。

第二，发现违法信息。

判断标准是“违反市场监督管理法律、法规、规章”或者“损害国家利益和社会公共利益，违背公序良俗”。

这里的违法范围限于市场监督管理法律、法规、规章，包括产品质量法、食品安全法、药品管理法、广告法、反不正当竞争法、商标法、专利法、消费者权益保护法及本办法等，不包括由其他部门主管的违法事项（如淫秽色情信息、电信诈骗信息），后者依网络安全法、网络信息内容生态治理规定等处理。

第三，采取必要的处置措施。

措施的具体形式由平台根据违法情形确定，通常包括删除、屏蔽、断开链接、下架商品、限制发布、暂停服务、终止服务等。

“必要”意味着措施应当与违法程度相适应：对轻微违规可采取警示、整改；

对严重违法应当下架、封店；

对涉嫌犯罪的应当保存证据并移送。

需要强调的是，本条的处置义务不是“可以”，而是“应当”，即一旦发现即须处置，不存在观望或等待监管部门指令的空间。

第四，保存有关记录并向平台住所地县级以上市场监督管理部门报告。

记录包括发现时间、违法内容截图、处置措施、通知经营者的记录等；

报告的接收机关是平台住所地县级以上市场监督管理部门，而非经营者所在地，这是考虑到平台住所地集中、便于集中处理。

本条在知识产权保护方面的适用价值尤为突出。

我国现行规范体系中，平台知识产权保护义务主要由电子商务法第四十一条至第四十五条承担：第四十一条要求平台建立知识产权保护规则，第四十二条确立“通知—必要措施”规则及错误通知责任，第四十三条确立不侵权声明与等待期机制，第四十四条要求公示通知、声明与处理结果，第四十五条要求平台对明知或应知的侵权行为采取必要措施，未采取的与侵权人承担连带责任，第八十四条配置罚则。

本办法作为下位规章未重复设置知识产权专门条款，而是以本条作为平台知识产权保护义务在市场监管执法层面的落点：商标侵权、专利侵权、地理标志侵权、特殊标志侵权等商品信息，属于“违反市场监督管理法律、法规、规章”的信息，平台依本条负有检查监控、处置、留痕、报告义务。

市场监管总局、国家知识产权局《市场监管领域知识产权案件案由规定（试行）》将“网络交易平台经营者未对存在商标违法、专利违法的商品采取必要措施案”的法条依据明确列为《网络交易监督管理办法》第二十九条、第四十九条，即为这一衔接的规范确认。

适用本条需注意三点。

第一，本条不要求平台对每一条商品信息进行事前实质审查，而是要求建立“制度”并在此基础上履行发现后的处置义务；

平台是否尽责，应结合其技术能力、经营规模、违法信息的明显程度综合判断。

第二，本条与第五十二条的民事责任条款相互独立：违反本条产生行政责任（第四十九条），明知或应知侵害消费者权益未采取必要措施产生连带责任（第五十二条），二者构成要件不同，可并行适用。

第三，本条与第三十四条第三款的配合义务不同：本条是主动义务，第三十四条第三款是应监管部门要求采取措施的被动配合义务，二者共同构成平台处置义务的完整规范。

本条的处罚依第四十九条：法律、行政法规有规定的，依照其规定；

没有规定的，责令限期改正，可以处一万元以上三万元以下罚款。

由于电子商务法第八十四条对平台知识产权保护义务已设罚则，涉及知识产权的情形应当优先适用第八十四条；

对不属于知识产权、亦无其他上位法规定的违法信息未处置的，方适用第四十九条。

这一“先上位法、后本办法”的适用顺序，是理解本条责任的关键。

一是把本条理解为“事前审查义务”，要求平台对每条信息逐一审核，这不符合技术现实与立法本意。

二是认为平台只需删除违法信息即可，忽视保存记录与报告义务。

三是认为报告对象是经营者所在地监管部门，本条明确为平台住所地县级以上市场监督管理部门。

四是认为本条与知识产权无关，实践中大量适用本条的案件恰恰是商标、专利侵权商品案件。

五是认为平台处置即免责，实际上处置不当（如错误删除合法商品）可能承担违约责任或侵权责任，处置不及时仍可能依第五十二条承担连带责任。

制定过程中，关于平台是否负有主动审查义务曾有争论。

一种意见主张平台应当对商品信息承担事前审核责任；

另一种意见认为事前全面审查不具可行性且可能引发过度删除。

立法最终采“建立检查监控制度＋发现后处置”的模式，既避免了对平台课以不可能履行的义务，又通过制度建设与发现后处置义务保证监管实效。

2014年办法第二十六条的表述为“发现有违反工商行政管理法律、法规、规章的行为的，应当向平台经营者所在地工商行政管理部门报告，并及时采取措施制止”，本办法将“采取必要处置措施”前置，报告对象明确为“县级以上”，并增加“保存有关记录”的要求，义务结构更为完整。

本条与第十一条（禁止交易的商品服务）、第十四条（不正当竞争）、第二十四条（核验登记）、第三十条（处理措施公示）、第三十四条（协助执法）、第四十九条（责任）、第五十二条（连带责任）相衔接；

与电子商务法第四十一条至第四十五条、第八十四条相衔接；

与商标法第五十七条、第六十三条，专利法第十一条、第六十五条，反不正当竞争法关于混淆行为的规定相衔接；

与《市场监管领域知识产权案件案由规定（试行）》关于案由与法条对应关系的规定相衔接。

2014年办法第二十六条要求平台“建立检查监控制度”，发现违反工商行政管理法律法规规章的行为“应当向平台经营者所在地工商行政管理部门报告，并及时采取措施制止，必要时可以停止对其提供第三方交易平台服务”；

第二十七条另设专条要求平台“采取必要手段保护注册商标专用权、企业名称权等权利”，对权利人有证据证明的侵权行为“应当依照《侵权责任法》采取必要措施”。

本办法将上述两条合并改造为第二十九条，删去了2014年办法第二十七条的知识产权专条表述，其原因是电子商务法第四十一条至第四十五条已就平台知识产权保护义务作了系统规定，规章无须重复；

合并后的条文通过“违反市场监督管理法律、法规、规章”的表述，将知识产权侵权纳入其中，规范更为简洁。

同时本案由规定确认了第二十九条、第四十九条对知识产权案件的可适用性，实现了规范删减与功能保留的统一。

第三十条　网络交易平台经营者依据法律、法规、规章的规定或者平台服务协议和交易规则对平台内经营者违法行为采取警示、暂停或者终止服务等处理措施的，应当自决定作出处理措施之日起一个工作日内予以公示，载明平台内经营者的网店名称、违法行为、处理措施等信息。警示、暂停服务等短期处理措施的相关信息应当持续公示至处理措施实施期满之日止。

本条确立平台处理措施的公示义务，明确公示时限、公示内容与公示期间。

本条针对平台自治处罚的透明度问题。

平台对平台内经营者采取警示、暂停或者终止服务等措施，实质上是对经营者经营资格与商业机会的限制，其影响不亚于行政处罚。

若处理过程不透明，可能出现选择性执法、暗箱操作、以处罚代替竞争手段等问题。

本条通过公示义务予以约束。

第一款确立三项要求。

一是公示的前提是“依据法律、法规、规章的规定或者平台服务协议和交易规则”，即处理措施须有规范依据或合同依据，无依据的处理不受本条保护，且可能构成违约或侵权。

二是公示时限为“自决定作出处理措施之日起一个工作日内”，时限极短，目的在于使处理信息及时为交易相对方知悉。

三是公示内容须载明网店名称、违法行为、处理措施等信息，即应当说明“谁”“为什么”“被如何处理”，不得仅公示“已处理”而不说明原因。

第二款区分长期与短期措施的公示期间。

警示、暂停服务等短期处理措施的信息，应当持续公示至处理措施实施期满之日止；

言外之意，终止服务等长期措施的信息应当持续公示，不因处理决定作出后的时间推移而撤下，以便消费者与交易相对方查询。

本条与电子商务法第三十六条“电子商务平台经营者依据平台服务协议和交易规则对平台内经营者违反法律、法规的行为实施警示、暂停或者终止服务等措施的，应当及时公示”相衔接，并将其“及时”量化为“一个工作日内”，将公示内容具体化。

一是认为公示可以等处理期满后一并公示，本条要求自决定作出之日起一个工作日内。

二是认为只需公示网店名称与处理结果，忽视“违法行为”的说明要求。

三是认为公示会损害经营者商誉因而不宜公示，本条的价值取向是以透明换取公正，但公示内容应限于必要范围，避免超出必要限度披露经营者信息。

四是认为平台处理无须依据，本条明确处理须有规范依据或合同依据。

本条与第二十八条（规则修改留痕）、第二十九条（处置义务）、第四十八条（责任）相衔接；

与电子商务法第三十六条相衔接；

与民法典关于合同解除与违约责任的规定相衔接。

2014年办法无对应条款，仅有第二十六条“必要时可以停止对其提供第三方交易平台服务”的处置授权，未规定公示。

本条为新增，是电子商务法第三十六条在规章层面的具体化。

第三十一条　网络交易平台经营者对平台内经营者身份信息的保存时间自其退出平台之日起不少于三年；对商品或者服务信息，支付记录、物流快递、退换货以及售后等交易信息的保存时间自交易完成之日起不少于三年。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

本条明确平台对平台内经营者身份信息与交易信息的保存对象与保存期限。

本条规定两类信息的保存义务。

第一类是平台内经营者身份信息，保存期限自其退出平台之日起不少于三年。

这一起算点的设计有明确针对性：经营者退出平台后，其在平台期间的交易仍可能在三年内发生争议，若退出即删除信息，消费者、权利人与监管部门将无法追溯责任主体。

第二类是商品或者服务信息，支付记录、物流快递、退换货以及售后等交易信息，保存期限自交易完成之日起不少于三年。

这一期限与民事诉讼时效期间（民法典第一百八十八条规定的三年）相一致，保证消费者在诉讼时效内取证的可能。

“交易完成之日”的认定，一般认为以商品交付或者服务提供完毕之日为准；

对分期履行、持续服务的情形，应以最后一期履行完毕之日为准。

“法律、行政法规另有规定的，依照其规定”，指向税收征收管理法、会计法、食品安全法等对账簿、凭证、记录保存期限有特别规定的情形，例如食品安全法第五十条要求食品生产企业保存进货查验记录不少于产品保质期满后六个月，没有明确保质期的不少于二年；

对平台而言，应从其长适用。

本条与第二十条第二款（直播视频保存三年）共同构成交易信息保存体系。

与电子商务法第三十一条“商品和服务信息、交易信息保存时间自交易完成之日起不少于三年”相比，本条有两处扩展：一是增加“平台内经营者身份信息”并规定自退出平台之日起三年，二是将“交易信息”细化为支付记录、物流快递、退换货以及售后等类别，可操作性更强。

本条的责任条款为第四十七条，转致电子商务法第八十条处理。

一是认为身份信息保存期限自入驻之日起算，本条明确为自退出平台之日起算。

二是认为三年期满即可立即删除，实际上应当考虑诉讼时效的中止、中断与延长，以及特定行业的更长保存要求，稳妥做法是在三年基础上适当延长。

三是认为只有平台负有保存义务，实际上经营者自身亦应依税收、会计等法律法规保存交易记录。

四是认为保存即可以任意使用，第三十六条与个人信息保护法对信息的使用目的有严格限制。

本条与第二十条第二款（直播视频保存）、第三十四条（提供信息义务）、第三十六条（保密义务）、第四十七条（责任）相衔接；

与电子商务法第三十一条、第八十条相衔接；

与民法典第一百八十八条、税收征收管理法第二十九条、会计法关于会计档案保存期限的规定相衔接。

2014年办法第三十条规定的保存期限为“两年”，即平台内经营者的营业执照或身份信息自注销之日起不少于两年、交易记录自交易完成之日起不少于两年。

本办法将期限延长至三年，与民法典诉讼时效期间相匹配，并增加“支付记录、物流快递、退换货以及售后”等具体类别，同时将身份信息的起算点明确为“退出平台之日”。

第三十二条　网络交易平台经营者不得违反《中华人民共和国电子商务法》第三十五条的规定，对平台内经营者在平台内的交易、交易价格以及与其他经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件，干涉平台内经营者的自主经营。具体包括：

（一）通过搜索降权、下架商品、限制经营、屏蔽店铺、提高服务收费等方式，禁止或者限制平台内经营者自主选择在多个平台开展经营活动，或者利用不正当手段限制其仅在特定平台开展经营活动；

（二）禁止或者限制平台内经营者自主选择快递物流等交易辅助服务提供者；

（三）其他干涉平台内经营者自主经营的行为。

本条禁止平台以不合理限制、附加不合理条件方式干涉平台内经营者自主经营，重点规制“二选一”、限定物流等行为。

本条是对电子商务法第三十五条的类型化。

电子商务法第三十五条规定，电子商务平台经营者不得利用服务协议、交易规则以及技术等手段，对平台内经营者在平台内的交易、交易价格以及与其他经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件，或者向平台内经营者收取不合理费用。

本条将“不合理限制、附加不合理条件”具体化为三类情形，并明确其判断基准是“干涉平台内经营者的自主经营”。

第一项规制“二选一”，即禁止或者限制平台内经营者自主选择在多个平台开展经营活动，或者利用不正当手段限制其仅在特定平台开展经营活动。

列举的手段包括搜索降权、下架商品、限制经营、屏蔽店铺、提高服务收费，均为平台基于其规则制定权与技术控制力可以实施的“软性强制”手段。

认定要点有三：一是存在限制经营者多平台经营的要求或事实效果；

二是手段具有惩罚性或胁迫性，使经营者不得不从；

三是缺乏正当理由，例如基于商品质量、消费者投诉的正当管理措施不属此类。

需要注意的是，本条规制的是平台对平台内经营者的限制，与反垄断法规制具有市场支配地位的平台实施“二选一”的滥用行为不同，二者可竞合：不具有市场支配地位的平台实施“二选一”，依本条与电子商务法第八十二条处理；

具有市场支配地位的，还可能构成滥用市场支配地位，依反垄断法处理。

第二项规制限定交易辅助服务提供者，即禁止或者限制平台内经营者自主选择快递物流等服务提供者。

实践中表现为平台强制商家使用平台指定物流、指定包装、指定ERP系统等。

认定为违法的关键同样是“不合理”，若平台基于统一服务标准、安全保障需要提出建议或提供选项，不构成限制；

若以处罚、降权相威胁强制使用，则构成本项情形。

第三项为兜底条款，涵盖其他干涉自主经营的行为，例如强制参加促销活动、强制使用平台指定的支付渠道并收取高额手续费、强制商家承担不应由其承担的运费或退货运费、强制“二选一”式的独家合作承诺等。

需要指出的是，本条标题与内容均落脚于“不合理限制”与“附加不合理条件”，未直接写入“收取不合理费用”，而电子商务法第三十五条同时规定了不得“向平台内经营者收取不合理费用”。

对这一差异的正确理解是：本条并非排除对不合理收费的规制，而是通过第三项兜底与“附加不合理条件”的表述涵盖之；

实践中平台收取不合理费用（如超出合理范围的惩罚性违约金、名目繁多的服务费）可直接依电子商务法第三十五条认定，并依本办法第五十条转致第八十二条处罚。

2026年1月市场监管总局公布的成都快购科技有限公司案中，当事人利用服务协议和交易规则对平台内经营者收取惩罚性非定额违约金、部分违约金超出合理范围，即被认定违反电子商务法第三十五条，即为适例。

本条的责任条款为第五十条，转致电子商务法第八十二条，罚款幅度较高（一般为五万元以上五十万元以下，情节严重的五十万元以上二百万元以下），是本办法责任体系中处罚最重的条款之一。

一是认为“二选一”只在反垄断法层面规制，忽视本条与电子商务法第三十五条的独立适用。

二是认为平台基于服务质量要求统一物流不构成限制，实际上应区分“建议”“提供选项”与“强制”“惩罚”。

三是认为“不合理”无需论证，实际上执法中须结合平台规则内容、经营者选择的实际可能性、限制的持续时间与影响范围综合说明理由。

四是认为本条只保护大商家，实际上中小微经营者受“二选一”影响更为严重。

制定过程中，关于是否在本条中直接列举“收取不合理费用”曾有讨论。

一种意见主张单列一项，与电子商务法第三十五条完全对应；

另一种意见认为最高人民法院相关司法解释与市场监管总局的相关规定已对不合理收费作了界定，且收费问题形态复杂，列举易挂一漏万。

立法最终以“附加不合理条件”与兜底项涵盖，实践中的处理路径是通过电子商务法第三十五条与第八十二条直接认定。

本条与第三十三条（执法协作）、第五十条（责任）、第二十八条（规则留痕）、第二十九条（处置义务）相衔接；

与电子商务法第三十五条、第八十二条相衔接；

与反垄断法关于滥用市场支配地位的规定、《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发〔2021〕1号，2021年）关于“二选一”的认定相衔接；

与《网络反不正当竞争暂行规定》关于平台行为的规定相衔接。

2014年办法无对应条款。

旧办法第二十四条仅原则要求平台修改协议、规则应遵循公开、连续、合理原则，未涉及对平台内经营者自主经营的保护。

本条为新增，回应了2019年前后社会高度关注的“二选一”“限定物流”等问题，也是本办法“保障各方主体合法权益”立法目的的集中体现。

第三十三条　县级以上地方市场监督管理部门应当在日常管理和执法活动中加强协同配合。

网络交易平台经营者住所地省级市场监督管理部门应当根据工作需要，及时将掌握的平台内经营者身份信息与其实际经营地的省级市场监督管理部门共享。

本条确立市场监管部门之间的执法协同机制与平台内经营者身份信息的跨省共享机制。

第一款确立协同配合原则。

网络交易的跨地域性决定了违法行为的发生地、结果地、主体所在地往往分离，单一机关难以完成全链条查处，故要求县级以上地方市场监督管理部门在日常管理与执法中加强协同，具体形式包括线索移送、联合办案、协助调查、证据互认、案件会商等。

第二款确立信息共享机制，具有明确的指向性。

依第二十五条第二款，平台向住所地省级市场监督管理部门报送平台内经营者身份信息，形成“信息集中于平台住所地”的格局；

而违法行为的查处往往需要经营者实际经营地机关介入，故本款要求平台住所地省级部门“根据工作需要”及时共享给实际经营地省级部门。

“根据工作需要”意味着共享不是无条件的全量推送，而是以监管需求为导向；

“及时”要求不能久拖不决。

共享的内容是平台内经营者的身份信息，共享的主体是省级部门之间，共享的目的是解决“信息在甲地、执法在乙地”的错配问题。

理解本条需结合《市场监督管理行政处罚程序规定》（国家市场监督管理总局令第2号，2018年）关于管辖的规则：网络交易违法行为的管辖一般由违法行为发生地的市场监督管理部门管辖，对平台内经营者的违法行为，可以由其实际经营地或者平台住所地市场监督管理部门管辖；

对平台经营者的违法行为，由平台住所地市场监督管理部门管辖。

本条的协同与共享机制，正是服务于上述管辖规则的实际运行。

一是认为信息共享须经平台同意，实际上共享发生在行政机关之间，属于履行法定职责的行为，平台依第三十四条负有提供义务，第三十六条则要求共享过程中履行保密义务。

二是认为协同配合仅是工作倡导，实际上对应当移送而不移送、应当协助而不协助的，可能构成不履行法定职责。

三是认为共享范围不受限制，共享应当遵循必要性原则，并受个人信息保护法与第三十六条的约束。

本条与第二十五条第二款（信息报送）、第三十四条（协助义务）、第三十六条（保密）、第三十七条（信用信息归集）相衔接；

与《市场监督管理行政处罚程序规定》关于管辖与协助的规定相衔接；

与电子商务法第六条关于部门职责划分的规定相衔接。

2014年办法第四十一条规定了管辖规则与管辖争议的指定管辖，第四十七条规定发现应由其他部门查处的违法行为应当移交，但未规定省际信息共享机制。

本条为新增，是针对平台报送信息集中于住所地这一制度安排所作的配套设计。

第三十四条　市场监督管理部门在依法开展监督检查、案件调查、事故处置、缺陷消费品召回、消费争议处理等监管执法活动时，可以要求网络交易平台经营者提供有关的平台内经营者身份信息，商品或者服务信息，支付记录、物流快递、退换货以及售后等交易信息。网络交易平台经营者应当提供，并在技术方面积极配合市场监督管理部门开展网络交易违法行为监测工作。

为网络交易经营者提供宣传推广、支付结算、物流快递、网络接入、服务器托管、虚拟主机、云服务、网站网页设计制作等服务的经营者（以下简称其他服务提供者），应当及时协助市场监督管理部门依法查处网络交易违法行为，提供其掌握的有关数据信息。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

市场监督管理部门发现网络交易经营者有违法行为，依法要求网络交易平台经营者、其他服务提供者采取措施制止的，网络交易平台经营者、其他服务提供者应当予以配合。

本条确立平台经营者与其他服务提供者在监管执法中的协助、提供数据与配合制止义务。

第一款规定平台经营者的协助义务，适用场景为监督检查、案件调查、事故处置、缺陷消费品召回、消费争议处理等监管执法活动。

要求提供的信息包括平台内经营者身份信息、商品或者服务信息、支付记录、物流快递、退换货以及售后等交易信息，与第三十一条的保存对象基本对应，体现“保存什么、提供什么”的立法逻辑。

协助方式除提供信息外，还包括“在技术方面积极配合”开展网络交易违法行为监测，例如开放监测接口、提供数据字段、配合开展技术核验、协助固定电子数据。

第二款将协助义务扩展至“其他服务提供者”，即以列举方式界定的一类主体，包括提供宣传推广、支付结算、物流快递、网络接入、服务器托管、虚拟主机、云服务、网站网页设计制作等服务的经营者。

这一扩展具有重要的实践意义：网络交易的技术支撑分散在多个环节，若仅要求平台协助，对利用自建网站、社交账号、境外服务器实施的违法行为将难以取证。

将支付机构、物流企业、云服务商、推广服务商纳入协助义务主体，实质是构建全链条的数据可获取机制。

需要注意“法律、行政法规另有规定的，依照其规定”，主要是指商业银行法、邮政法、非银行支付机构监督管理条例等对客户信息、通信秘密、寄递安全的特别规定，相关主体在协助时应当依照特别规定的方式与程序办理。

第三款规定配合制止义务。

与第二十九条的平台主动处置义务不同，本款是应监管部门要求采取措施的被动配合义务，义务主体包括平台经营者与其他服务提供者，措施内容为制止违法行为（如停止服务、断开链接、停止支付结算等）。

本条的责任衔接较为特殊：对拒绝提供材料、信息或者提供虚假材料的，依第五十三条处理；

对平台不履行协助义务、法律行政法规有规定的，依相应规定处理。

一是认为协助义务须以立案为前提，实际上“监督检查”“消费争议处理”等环节均可要求提供。

二是认为其他服务提供者只包括支付和物流，实际上列举涵盖云服务、服务器托管、推广服务等；

且列举之后的“等”表明并不封闭。

三是认为协助可以收费或附加条件，协助是法定义务。

四是认为提供数据即可以自由使用，第三十六条已设保密义务。

本条与第二十九条（主动处置）、第三十一条（信息保存）、第三十五条（执法措施）、第三十六条（保密）、第五十三条（拒绝协助的责任）相衔接；

与电子商务法第二十五条、第六十二条相衔接；

与网络安全法第二十八条关于提供技术支持和协助的规定相衔接。

2014年办法第三十四条要求平台协助查处并提供登记信息、交易数据，第三十五条、第三十八条规定网络接入、服务器托管、支付结算、物流快递等服务经营者应当协助查处并提供数据。

本办法将上述分散规定整合为一条，将“其他服务提供者”的列举扩展至云服务、虚拟主机、宣传推广等新业态，并新增“技术方面积极配合监测”与“配合制止”的规定，协助义务体系更为完整。

第三十五条　市场监督管理部门对涉嫌违法的网络交易行为进行查处时，可以依法采取下列措施：

（一）对与涉嫌违法的网络交易行为有关的场所进行现场检查；

（二）查阅、复制与涉嫌违法的网络交易行为有关的合同、票据、账簿等有关资料；

（三）收集、调取、复制与涉嫌违法的网络交易行为有关的电子数据；

（四）询问涉嫌从事违法的网络交易行为的当事人；

（五）向与涉嫌违法的网络交易行为有关的自然人、法人和非法人组织调查了解有关情况；

（六）法律、法规规定可以采取的其他措施。

采取前款规定的措施，依法需要报经批准的，应当办理批准手续。

市场监督管理部门对网络交易违法行为的技术监测记录资料，可以作为实施行政处罚或者采取行政措施的电子数据证据。

本条列举查处网络交易违法行为可以采取的六类措施，并明确技术监测记录的证据地位。

第一款列举六类措施。

第一项现场检查，对象是“与涉嫌违法的网络交易行为有关的场所”，包括经营场所、仓储场所、办公场所，也包括存放服务器、存储介质的场所。

第二项查阅、复制有关资料，包括合同、票据、账簿等。

第三项收集、调取、复制电子数据，这是网络交易执法最关键的措施，涵盖网页截图、后台数据、订单记录、聊天记录、直播回放等；

取证应当依照《市场监督管理行政处罚程序规定》与《市场监督管理行政处罚电子数据取证暂行规定》的要求，保证电子数据的完整性、真实性与可追溯性，通常需要记录取证时间、方式、设备、原始存储介质信息，并可通过哈希校验、公证、第三方存证等方式增强证明力。

第四项询问当事人。

第五项向有关单位与个人调查了解情况，具有向外延伸调查的功能。

第六项兜底条款，指向查封、扣押等法律法规规定的其他措施。

第二款规定程序要求，即依法需要报经批准的应当办理批准手续。

这一款的意义在于强调程序法定，例如现场检查、查封扣押等强制性措施在部分情形下需要负责人批准，电子数据调取涉及个人信息、商业秘密的应当履行相应审批与保密程序。

第三款确认技术监测记录的证据地位。

市场监管部门通过技术监测手段（如网络交易监测平台、爬虫抓取、关键词筛查）获取的记录资料，可以作为实施行政处罚或者采取行政措施的电子数据证据。

这一款解决了长期困扰执法的“技术监测结果能否作为证据”的问题，但并非赋予其当然的证明力，仍须经审查判断，必要时应当通过公证、原始数据校验、当事人确认等方式补强。

一是认为网络交易执法只能“线上取证”，忽视现场检查与实物取证的必要性，实际上许多案件需要通过现场检查固定发货地址、库存、设备。

二是认为技术监测截图可以直接作为定案依据而无须补强，实际上应当注意取证的规范性与证据链的完整性。

三是认为调取电子数据无须履行程序，忽视第二款的审批要求与第三十六条的保密要求。

四是认为本条措施可以适用于任何部门，本条仅授权市场监督管理部门在其职责范围内行使。

本条与第三十四条（协助义务）、第三十六条（保密）、第五十三条（阻碍执法的责任）相衔接；

与《中华人民共和国行政处罚法》第五十六条，《市场监督管理行政处罚程序规定》关于调查取证的规定，《市场监督管理行政处罚电子数据取证暂行规定》相衔接；

与2014年办法第四十三条、第四十四条相比，删去了查封、扣押的具体列举，改由第六项兜底并依行政处罚法、行政强制法执行。

2014年办法第四十三条列举询问当事人、查阅复制资料、查封扣押、其他措施四项职权，第四十四条确认技术监测记录的证据地位。

本办法将措施细化为六项，新增“现场检查”“收集调取复制电子数据”“向有关单位和个人调查了解情况”的明确列举，并将技术监测记录的证据规定保留在第三款，规范密度提高，与网络交易取证特点的结合更紧密。

第三十六条　市场监督管理部门应当采取必要措施保护网络交易经营者提供的数据信息的安全，并对其中的个人信息、隐私和商业秘密严格保密。

本条确立市场监督管理部门对经营者提供数据的安全保护义务与保密义务。

本条是第三十四条、第三十五条的对称性约束。

监管机关为履行职责获取了大量经营数据，其中包含个人信息、商业秘密与核心经营数据，若保护不力，将造成经营者与消费者的重大损失，也会削弱经营者配合监管的意愿。

本条要求采取“必要措施”保护数据安全，具体包括建立数据分级分类管理制度、限定访问权限、加密存储与传输、留存操作日志、委托处理时的安全管理等；

同时要求对个人信息、隐私与商业秘密“严格保密”，即不得超出履行法定职责所必需的范围和目的使用、不得向无关第三方披露。

本条与个人信息保护法第九条、第五十一条关于处理者安全保障义务的规定、数据安全法第二十七条关于数据安全管理制度的规定相衔接；

与反不正当竞争法关于侵犯商业秘密的规定相衔接。

违反本条规定的，依第五十四条追究工作人员的法律责任，包括行政处分、赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。

一是认为行政机关获取数据后即可自由使用，忽视目的限制与保密义务。

二是认为保密义务仅约束具体办案人员，实际上约束整个机关及其工作人员，也约束受委托的技术机构。

三是认为公开行政处罚决定书时可以披露全部证据材料，实际上应当依法对个人信息、商业秘密作必要的技术处理。

本条与第二十二条（数据提供）、第三十四条（协助提供）、第三十五条（调取数据）、第三十七条（信用公示）、第五十四条（工作人员责任）相衔接；

与个人信息保护法第九条、第五十一条，数据安全法第二十七条，反不正当竞争法关于商业秘密的规定相衔接。

2014年办法无对应条款。

本条为新增，其背景是网络交易监管中数据调取范围与频次大幅增加，有必要以规章形式确立数据安全保障义务，与个人信息保护法、数据安全法形成呼应。

第三十七条　市场监督管理部门依法对网络交易经营者实施信用监管，将网络交易经营者的注册登记、备案、行政许可、抽查检查结果、行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单等信息，通过国家企业信用信息公示系统统一归集并公示。对存在严重违法失信行为的，依法实施联合惩戒。

前款规定的信息还可以通过市场监督管理部门官方网站、网络搜索引擎、经营者从事经营活动的主页面显著位置等途径公示。

本条确立对网络交易经营者的信用监管机制，明确信用信息的归集范围、公示渠道与联合惩戒。

第一款规定信用信息的归集与公示。

归集内容包括六类：注册登记信息、备案信息、行政许可信息、抽查检查结果、行政处罚信息、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的信息。

归集渠道是国家企业信用信息公示系统，实行“统一归集、统一公示”，避免各地分散公示造成信息碎片化。

对严重违法失信行为依法实施联合惩戒，其依据是《企业信息公示暂行条例》（国务院令第654号，2024年）《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》（总局令第44号，2021年）以及各部门的联合惩戒备忘录，措施包括限制取得行政许可、限制参与政府采购与招投标、限制任职资格、限制融资授信等。

第二款规定补充公示渠道，包括市场监管部门官方网站、网络搜索引擎、经营者从事经营活动的主页面显著位置。

“网络搜索引擎”作为公示渠道的表述具有创新性，其含义是通过搜索引擎可检索到上述信用信息，实践中体现为在搜索结果中标注行政处罚、经营异常等信息；

经营者主页面的公示，则是将信用信息直接呈现给交易相对方，实现“消费前预警”。

需要注意的是，上述渠道的公示仍应遵守必要限度，不得超出法定范围披露。

本条与《市场监督管理信用修复管理办法》衔接：被列入经营异常名录、严重违法失信名单或者受到行政处罚的经营者，符合条件的可以申请信用修复，修复后相关信息停止公示或者缩短公示期，但法律、行政法规规定不得修复的情形除外。

一是认为信用监管是软性措施，实际上联合惩戒对经营者的影响可能远超罚款。

二是认为行政处罚信息永久公示，实际上依《市场监督管理行政处罚信息公示规定》（总局令第45号，2025年）一般公示期为三年，部分情形会缩短或延长。

三是认为信用公示可以任意扩大范围，应当遵循合法、必要、比例原则。

四是认为经营者无权异议，依《企业信息公示暂行条例》与信用修复制度，经营者享有异议与修复的权利。

本条与第六条（多元治理）、第三十八条（约谈）、第五十三条（阻碍执法的责任）相衔接；

与《企业信息公示暂行条例》《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》《市场监督管理行政处罚信息公示规定》《市场监督管理信用修复管理办法》相衔接；

与电子商务法第七十条关于信用评价与信用监管的规定相衔接。

2014年办法第四十条规定县级以上工商行政管理部门应当建立网络商品交易信用档案，记录日常监督检查结果、违法行为查处情况，并据以实施信用分类监管。

本办法将“信用档案”升级为“信用监管”，明确归集渠道为国家企业信用信息公示系统、公示内容包括六类信息、惩戒方式为联合惩戒，并增加搜索引擎与经营者主页公示渠道，制度化程度显著提高。

第三十八条　网络交易经营者未依法履行法定责任和义务，扰乱或者可能扰乱网络交易秩序，影响消费者合法权益的，市场监督管理部门可以依职责对其法定代表人或者主要负责人进行约谈，要求其采取措施进行整改。

本条确立对网络交易经营者的约谈制度，将柔性监管手段规范化。

本条明确约谈的适用条件、对象与内容。

适用条件是“未依法履行法定责任和义务，扰乱或者可能扰乱网络交易秩序，影响消费者合法权益”，其中“可能扰乱”表明约谈具有预防功能，不必等到危害结果实际发生；

约谈对象是经营者，参加人限定为“法定代表人或者主要负责人”，即要求具有决策权的人员到场，避免以一般工作人员应付；

约谈内容为“要求其采取措施进行整改”，即以整改为导向，不是单纯通报问题。

约谈的性质属于行政指导，不属行政处罚，不具有强制执行力，但具有独立的规范意义：一是约谈记录可以作为后续监管的依据，经营者拒不整改的，可以依法查处；

二是约谈情况可以纳入信用监管，作为评价经营者合规状况的因素；

三是约谈可以与其他措施并用，例如约谈同时责令改正。

约谈应当遵循规范程序，一般应事先告知约谈事由、时间地点，制作约谈记录，明确整改要求与期限，并对整改情况进行跟踪。

本条的适用场景包括：平台内违法信息大量存在而平台未有效处置、平台规则修改引发广泛争议、消费者投诉集中且企业处理不力、重大促销活动前的合规提示、新业态模式存在合规风险等。

实践中市场监管部门已形成较为成熟的约谈实践，如针对“二选一”、大数据杀熟、直播带货乱象等开展的行政约谈。

一是认为约谈是处罚，可以申请行政复议或提起行政诉讼，实际上约谈属行政指导，一般不属可诉行政行为，但约谈中作出的责令改正决定可能具有可诉性。

二是认为约谈可替代处罚，对已构成违法的行为，不能以约谈代替依法查处。

三是认为约谈对象可以是普通员工，本条要求法定代表人或者主要负责人。

四是认为约谈无须留痕，规范做法是制作约谈记录并由双方确认。

本条与第四条（包容审慎）、第三十七条（信用监管）、第二十九条（平台处置义务）相衔接；

与《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条关于责令改正与教育的规定、《优化营商环境条例》关于包容审慎监管的规定相衔接；

与市场监管总局关于行政约谈的相关规范性文件相衔接。

2014年办法无约谈规定。

本条为新增，是“包容审慎”监管理念在规章中的具体制度安排。

第三十九条　法律、行政法规对网络交易违法行为的处罚已有规定的，依照其规定。

本条确立本办法法律责任适用的“上位法优先”规则。

本条是本章的统领性条款，明确处罚依据的适用顺序：法律、行政法规对某一网络交易违法行为已有处罚规定的，优先适用该法律、行政法规，本办法不再重复设定处罚。

这一规则的法理基础是《中华人民共和国行政处罚法》第十条至第十三条关于法律、法规、规章设定行政处罚权限的规定：法律可以设定各种行政处罚，行政法规可以设定除限制人身自由以外的行政处罚，部门规章可以设定警告、通报批评或者一定数额罚款的行政处罚；

下位法不得与上位法抵触，也不得就同一行为重复设定处罚。

本条的实践意义体现在三个方面。

第一，明确了办案文书的法律适用结构。

对多数网络交易违法行为，处罚依据应当是电子商务法、反不正当竞争法、广告法、消费者权益保护法、产品质量法、食品安全法等法律，本办法主要承担“认定违法”的功能。

第二，避免了“重复处罚”。

依《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条，对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚；

同一个违法行为违反多个法律规范应当给予罚款处罚的，按照罚款数额高的规定处罚。

第三，为本章后续条款的转致技术提供了总则依据，第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十七条、第五十条均为本条的具体化。

需要说明的是，本条不能理解为“本办法没有罚则”。

对于法律、行政法规未设处罚的违法行为（如拒不出具网络经营场所材料、不按规定报送数据、不区分标记经营者、不保存规则历史版本、不配合检查等），本办法第四十条、第四十五条、第四十六条、第四十八条、第四十九条、第五十三条自行设定了罚款，其合法性依据是《中华人民共和国行政处罚法》第十三条：尚未制定法律、行政法规的，部门规章对违反行政管理秩序的行为，可以设定警告、通报批评或者一定数额罚款的行政处罚。

一是认为凡违反本办法均可依本办法处罚，忽视本条确立的上位法优先规则。

二是认为本条使本办法失去独立适用空间，实际上对无上位法规定的义务，本办法的罚则是唯一依据。

三是忽视罚款竞合规则，对同一行为同时违反广告法与反不正当竞争法的，应当按罚款数额较高的规定处罚，不得分别处罚。

本条与第四十条至第五十五条各具体责任条款、第三条（主体责任）、第四条（监管原则）相衔接；

与《中华人民共和国行政处罚法》第十条至第十三条、第二十九条相衔接。

2014年办法第四十九条同样规定“对于违反本办法的行为，法律、法规另有规定的，从其规定”，本条延续了这一思路，表述更为规范。

区别在于，2014年办法的多数义务条款并无对应的上位法罚则，故该办法第五十条、第五十一条自行设定了较多罚则；

本办法的罚则更多依赖转致，自行设定的罚则集中于程序性、协助性义务。

第四十条　网络交易平台经营者违反本办法第十条，拒不为入驻的平台内经营者出具网络经营场所相关材料的，由市场监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处一万元以上三万元以下罚款。

本条设定平台拒不出具网络经营场所材料的行政责任。

本条是第十条义务的责任条款，采“责令限期改正前置＋逾期不改正方处罚”的结构，体现了第四条“包容审慎”与《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的精神。

处罚幅度为一万元以上三万元以下罚款，属部门规章可以设定的罚款范围。

本条适用的构成要件有三：一是主体为网络交易平台经营者；

二是行为为“拒不”出具网络经营场所相关材料，即经营者提出申请且符合出具条件，平台明确拒绝或者以变相方式（如无限期拖延、设置不合理前置条件）不予出具；

三是经责令限期改正后逾期仍不改正。

若平台在限期内改正，则不予处罚。

适用中需注意，本条与第五十三条的关系：若平台不仅拒绝出具材料，还拒绝向监管部门提供材料、信息，则同时构成第五十三条的情形，应当分别评价，但基于“一事不二罚”的罚款竞合规则，应当按照罚款数额较高的规定处罚。

此外，若平台出具虚假材料，不属于本条情形，应当依《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及第五十三条处理。

一是认为只要平台未出具即可处罚，忽视“责令限期改正前置”的程序要求与“拒不”的主观要件。

二是认为罚款幅度可以低于一万元，本条为“一万元以上三万元以下”，低于一万元即属违法。

三是认为本条适用于所有网络服务提供者，实际上义务主体限于依第七条界定的平台经营者。

本条与第九条、第十条（出具材料义务）、第三十九条（一般转致规则）相衔接；

与《中华人民共和国行政处罚法》第十三条、第二十八条、第三十三条相衔接；

与市场主体登记管理条例的相关规定相衔接。

2014年办法无对应义务，故无对应罚则。

本条为新增。

第四十一条　网络交易经营者违反本办法第十一条、第十三条、第十六条、第十八条第二款，法律、行政法规有规定的，依照其规定；法律、行政法规没有规定的，由市场监督管理部门依职责责令限期改正，可以处三万元以下罚款。

网络交易经营者违反本办法第十八条第一款、第二十一条规定的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》第五十条的规定处理。

本条分别设定违反禁止交易、个人信息保护、商业性信息、自动续费与格式条款义务的责任，采“转致＋补充”的双层结构。

本条是2025年修正的条款之一。

修正前的条文为：“网络交易经营者违反本办法第十一条、第十三条、第十六条、第十八条，法律、行政法规有规定的，依照其规定；

法律、行政法规没有规定的，由市场监督管理部门依职责责令限期改正，可以处三万元以下罚款。

”修正后拆分为两款，形成双轨结构。

第一款转致四类违法行为：违反第十一条（销售或者提供禁止交易、危害安全与环保要求的商品服务）、第十三条（消费者个人信息处理）、第十六条（商业性信息发送）、第十八条第二款（自动续费服务期间不得收取不合理费用、应提供便捷取消选项）。

对这四类行为，先看法律、行政法规是否已有处罚规定：法律有规定的依照法律，例如违反第十一条销售不符合安全标准食品的，依食品安全法处罚；

违反第十三条违法处理个人信息的，依个人信息保护法第六十六条处罚；

违反第十六条发送商业性信息的，依广告法第五十八条、第六十三条处罚。

法律、行政法规没有规定的，方适用本款补充罚则，即责令限期改正，可以处三万元以下罚款。

需要注意的是“可以处”，即罚款为裁量性而非必须。

第二款转致两类违法行为：违反第十八条第一款（自动续费的提示义务与自主选择）与第二十一条（格式条款、通知、声明的提示说明义务与六项禁止）。

这两类行为的责任不再适用本条的补充罚则，而是依照消费者权益保护法实施条例第五十条的规定处理。

作此调整的原因有二：一是2024年7月1日施行的消费者权益保护法实施条例对自动续费（第十条）与格式条款（第十七条）已作规定，并在第五十条配置了转致消费者权益保护法罚则的条文，上位法已有规定，规章不应另设罚则；

二是消费者权益保护法及其配套条例的处罚力度高于本条的“三万元以下”，转致适用更有利于保护消费者。

适用中需注意三点。

第一，本条的“双轨”以行为类型划分，而非以主体类型划分，同一经营者实施不同行为，可能分别适用两款。

第二，第二款的转致是完整转致，即不仅转致罚款，也转致警告、没收违法所得等其他处罚种类以及从重、加重情节的适用规则。

第三，对同一行为同时违反本办法与其他法律、行政法规的，应当依《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条处理。

一是认为违反第十三条一律按本办法处三万元以下罚款，忽视个人信息保护法第六十六条的更高处罚。

二是认为违反第二十一条仍适用“责令限期改正、可以处三万元以下罚款”，忽视2025年修正后已转致消费者权益保护法实施条例第五十条，处罚依据与幅度均已变化，这是执法文书最容易出错的点。

三是认为第十八条两款适用同一罚则，实际上第一款转致条例、第二款适用本款补充罚则，须区分认定。

2025年修正的动因，是消费者权益保护法实施条例施行后，出现同一行为在条例与规章中均有规定、罚则不一致的“规范打架”问题。

修正中曾有意见主张删除本条对第十八条第一款的转致，直接适用条例；

也有意见主张保留规章罚则以体现规章的独立性。

立法最终采“全部转致条例”的方案，确保与上位法一致，同时保留对第十一条、第十三条、第十六条、第十八条第二款的补充罚则，维持规章的兜底功能。

本条与第十一条、第十三条、第十六条、第十八条、第二十一条相衔接；

与电子商务法第八十条、个人信息保护法第六十六条、广告法第五十八条、消费者权益保护法第五十六条、消费者权益保护法实施条例第十条、第十七条、第五十条相衔接；

与《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条、第二十九条相衔接。

2014年办法对相当于本办法第十一条、第十三条、第十六条的行为未设专门罚则，主要依消费者权益保护法、广告法处理；

对格式条款的违反依《合同违法行为监督处理办法》处罚。

本办法2021年原文本条对第十八条全条适用补充罚则；

2025年修正后区分两款，第一款保留补充罚则（限于第十八条第二款），第二款转致消费者权益保护法实施条例第五十条。

第四十二条　网络交易经营者违反本办法第十二条、第二十三条，未履行法定信息公示义务的，依照《中华人民共和国电子商务法》第七十六条的规定进行处罚。对其中的网络交易平台经营者，依照《中华人民共和国电子商务法》第八十一条第一款的规定进行处罚。

本条将未履行主体信息公示与终止经营公示义务的行为转致电子商务法罚则。

本条转致两个层次。

对一般网络交易经营者（含平台内经营者、自建网站经营者等）违反第十二条（主体信息公示）与第二十三条（自行终止经营的公告）的，依电子商务法第七十六条处罚。

对网络交易平台经营者实施上述违法行为的，依电子商务法第八十一条第一款处罚，其处罚力度高于第七十六条，理由是平台的信息公示义务具有公共属性，影响面更广。

需要说明的是，电子商务法第七十六条规定的处罚为责令限期改正，可以处一万元以下罚款。

第八十一条第一款规定的处罚为责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；

情节严重的，责令停业整顿，并处十万元以上五十万元以下罚款。

执法中应当根据主体类型准确选择适用的罚则，不得混淆。

本条适用的构成要件是“未履行法定信息公示义务”，具体情形包括：未公示、未在显著位置公示、未持续公示、公示信息不完整、公示信息不真实、信息变更后未在十个工作日内更新、免登记经营者未公示自我声明与地址联系方式、终止经营未提前三十日公示等。

注意第二十三条的义务不限于公示，还包括“采取合理、必要、及时的措施保障消费者和相关经营者的合法权益”，对仅未履行善后措施而未违反公示义务的，不宜直接适用本条，应当结合其他规定处理。

一是认为平台违反信息公示义务也适用第七十六条，忽视第八十一条第一款的特别规定。

二是认为公示信息不真实属于虚假宣传，应依反不正当竞争法处理，实际上公示信息不真实首先构成本条的“未履行法定信息公示义务”，同时构成虚假宣传的，属于想象竞合，按罚款数额较高的规定处罚。

三是认为免登记经营者不公示不构成违法，第三款已明确其公示义务。

本条与第十二条、第二十三条（义务条款）、第三十九条（一般转致规则）、第二十九条（平台检查监控义务）相衔接；

与电子商务法第十五条、第十六条、第七十六条、第八十一条第一款相衔接。

2014年办法第八条规定公示义务，第五十一条设定“予以警告，责令改正，拒不改正的，处以一万元以下罚款”。

本办法改为转致电子商务法罚则，处罚力度显著提高，并区分一般经营者与平台经营者适用不同条款，体现了主体分层、责任相当的立法技术。

第四十三条　网络交易经营者违反本办法第十四条的，依照《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定进行处罚。

本条将违反网络不正当竞争禁止义务的行为转致反不正当竞争法处罚。

本条采概括转致方式，未具体指明条号，表述为“相关规定”。

这一处理的原因在于：第十四条第一款是概括条款，第二款至第四款分别对应虚假宣传、混淆、商业诋毁三类行为，而反不正当竞争法的条文序号在2025年第二次修订中发生了变动，概括转致可以避免因法律修改导致引据失据。

适用本条需注意三点。

第一，行为认定的依据是本办法第十四条与反不正当竞争法的对应条款，处罚依据是反不正当竞争法的罚则。

以虚假宣传为例，依2019年修正的反不正当竞争法，虚假宣传规定于第八条第一款，罚则为第二十条；

2025年修订的反不正当竞争法自2025年10月15日起施行，虚假宣传调整至第九条，罚则相应调整，并提高了罚款幅度。

执法中应当按照行为发生时有效的法律版本，确定条号与罚款幅度，并在文书中准确表述。

第二，与《网络反不正当竞争暂行规定》的关系是：该规定对网络场景的虚假宣传、混淆、商业诋毁作了细化（如第九条关于流量造假、第十一条关于利用技术手段实施混淆），执法中可援引该规定认定行为，但处罚仍依反不正当竞争法。

第三，与广告法的竞合：虚假宣传以商业广告形式呈现的，同时违反广告法第二十八条，应当在两者中按罚款数额较高的规定处罚。

一是认为本办法第十四条可以单独作为处罚依据，实际上本条已明确转致反不正当竞争法，仅援引规章条款作出处罚属于适用法律错误。

二是忽视法律版本变化，援引已失效的条文序号。

三是认为虚构交易仅违反平台规则，忽视其构成不正当竞争。

四是认为组织刷单的第三方不属于本条主体，实际上依反不正当竞争法，帮助他人实施虚假宣传的组织者、服务提供者亦可被处罚。

本条与第十四条、第十五条（评价技术处理）、第二十九条（平台处置义务）、第三十九条（一般转致规则）相衔接；

与反不正当竞争法关于虚假宣传、混淆、商业诋毁的规定相衔接；

与《网络反不正当竞争暂行规定》相衔接；

与广告法第二十八条、第五十五条相衔接。

2014年办法第五十三条对第十九条列举的不正当竞争行为分别转致反不正当竞争法第二十一条、第二十四条、第二十六条，其中恶意评价行为自行设定“一万元以上三万元以下罚款”；

第五十四条对技术攻击行为自行设定罚款。

本办法统一采概括转致，删去了自行设定的罚则，与反不正当竞争法的修订保持同步，避免了引据滞后的问题。

第四十四条　网络交易经营者违反本办法第十七条的，依照《中华人民共和国电子商务法》第七十七条的规定进行处罚。

本条将违法搭售行为转致电子商务法罚则。

本条转致电子商务法第七十七条。

该条规定的处罚为：电子商务经营者违反本法第十八条第一款规定提供搜索结果的，或者违反本法第十九条规定搭售商品、服务的，由市场监督管理部门责令限期改正，没收违法所得，可以处五万元以上二十万元以下的罚款；

情节严重的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。

可见，搭售行为的处罚力度远高于本办法第三万元以下的罚则，体现了对消费者选择权的强化保护。

适用中需注意两点。

第一，本条的规制对象是搭售，包括直接捆绑与提供多种可选项两种方式，前者违反显著提示义务，后者违反禁止默认同意的要求。

第二，电子商务法第七十七条同时规制“违反第十八条第一款规定提供搜索结果”，即个性化搜索未提供不针对个人特征的选项，该行为不属于本办法第十七条的范围，不能通过本条转致，应当直接适用电子商务法第七十七条，故执法中援引第七十七条时应当准确指明所违反的具体行为类型。

一是认为违规搭售只处三万元以下罚款，实际上转致电子商务法第七十七条后罚款起点为五万元。

二是认为“可以取消的默认勾选”不构成违法，本条与第十七条明确禁止默认同意。

三是认为“记忆式默认勾选”属于技术便利，明确禁止。

四是认为没收违法所得可以省略，第七十七条为“责令限期改正，没收违法所得，可以处……罚款”，没收违法所得与罚款是并列的处理。

本条与第十七条、第二十一条（格式条款）、第十八条（自动续费）相衔接；

与电子商务法第十九条、第七十七条相衔接；

与消费者权益保护法第九条、第二十六条相衔接。

2014年办法无搭售专条，对利用格式条款强制交易的行为依《合同违法行为监督处理办法》处罚。

本办法新增第十七条并以本条转致电子商务法第七十七条，责任明显加重。

第四十五条　网络交易经营者违反本办法第二十条，法律、行政法规有规定的，依照其规定；法律、行政法规没有规定的，由市场监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处一万元以下罚款。

本条设定违反社交、直播场景信息展示义务与直播视频保存义务的责任。

本条采“转致优先＋补充罚则”的结构，且补充罚则的适用附有“责令限期改正；

逾期不改正”的前置程序，罚款幅度为一万元以下，属本办法中处罚较轻的条款。

作此设计的考虑是：违反第二十条的行为违法程度相对轻微，多可通过责令改正实现监管目的；

同时直播业态处于发展初期，需要留出容错空间，体现第四条“包容审慎”。

适配上要区分两款义务。

违反第一款（未以显著方式展示商品服务、实际经营主体、售后服务信息）的主体是开展网络交易活动的经营者，包括主播、直播间运营者、社交电商经营者。

违反第二款（未保存直播视频不少于三年）的主体是网络直播服务提供者，即提供直播技术服务或者直播平台服务的主体。

二者的违法行为性质不同，执法中应当分别认定。

“法律、行政法规有规定的，依照其规定”的所指，主要包括：违反第一款且构成虚假宣传或者未履行信息公示义务的，依反不正当竞争法、电子商务法处罚；

违反第二款且涉及网络日志留存的，依网络安全法第二十一条关于网络日志留存不少于六个月的规定处理。

只有在法律、行政法规均无规定时，方适用本条的补充罚则。

一是认为直播带货违规一律依本条处一万元以下罚款，忽视转致优先规则。

二是认为直播视频保存义务由主播承担，实际上义务主体是直播服务提供者。

三是认为本条的“逾期不改正”可以省略，程序上必须先责令改正。

四是认为社交电商不适用本条，第二十条已明确涵盖“网络社交、网络直播等网络服务”。

本条与第二条第二款（新业态适用）、第七条第四款（平台定性）、第二十条（义务条款）、第三十一条（交易信息保存）相衔接；

与电子商务法第十七条、反不正当竞争法关于虚假宣传的规定、网络安全法第二十一条相衔接；

与《网络直播营销管理办法（试行）》相衔接。

2014年办法无对应条款。

本条为新增。

第四十六条　网络交易经营者违反本办法第二十二条的，由市场监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处五千元以上三万元以下罚款。

本条设定未按监管要求提供特定数据信息的行政责任。

本条是第二十二条的责任条款，采“责令限期改正前置＋逾期不改正方处罚”的结构，罚款幅度为五千元以上三万元以下，起点较低，体现了对数据报送义务违反行为的适度惩戒。

适用中需注意三点。

第一，义务的成立须以市场监管总局或者其授权的省级市场监督管理部门提出明确要求为前提。

若监管部门未提出要求，经营者无主动报送特定数据的义务，不能认定违法。

第二，本条与《网络交易合规数据报送管理暂行办法》的衔接。

该办法（国市监网监规〔2025〕2号）规定了违法行为线索数据、行政执法协查数据、特定商品或者服务交易数据三类报送义务，并明确平台未依法报送的，分别依照本办法第四十九条、第五十三条、第四十六条处罚。

可见本条主要适用于“特定商品或者服务交易数据”未按要求报送的情形，与第二十二条的“特定时段、特定品类、特定区域的价格、销量、销售额数据”相对应。

第三，与第五十三条的区分：第五十三条规制的是“拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息”，即对抗性行为；

本条规制的是“未按要求提供数据”，即不履行报送义务。

二者在行为方式、主观状态与处罚幅度上均有区别，适用时应当准确区分；

对既拒绝提供又提供虚假数据的，应当依第五十三条处罚。

一是认为只要未报送数据即可处罚，忽视监管部门的明确要求与责令改正程序。

二是认为罚款起点为一万元，本条为五千元以上。

三是认为平台内经营者不负有报送义务，实际上第二十二条的义务主体是全部网络交易经营者。

四是混淆本条与第五十三条的适用范围。

本条与第二十二条（义务条款）、第三十四条（协助提供）、第五十三条（拒绝提供的责任）相衔接；

与《网络交易合规数据报送管理暂行办法》相衔接；

与电子商务法第二十五条相衔接。

2014年办法第五十一条对违反第二十一条（报送经营统计资料）规定“予以警告，责令改正，拒不改正的，处以一万元以下的罚款”。

本办法将罚款幅度调整为五千元以上三万元以下，提高了下限，强化了报送义务的约束力。

第四十七条　网络交易平台经营者违反本办法第二十四条第一款、第二十五条第二款、第三十一条，不履行法定核验、登记义务，有关信息报送义务，商品和服务信息、交易信息保存义务的，依照《中华人民共和国电子商务法》第八十条的规定进行处罚。

本条将平台未履行核验登记、信息报送、信息保存三项核心义务的行为转致电子商务法罚则。

本条是平台责任体系中最常适用的条款。

转致对象是电子商务法第八十条，该条规定的处罚为：电子商务平台经营者有下列行为之一的，由有关主管部门责令限期改正；

逾期不改正的，处二万元以上十万元以下的罚款；

情节严重的，责令停业整顿，并处十万元以上五十万元以下的罚款。

所列行为包括不履行本法第二十七条规定的核验、登记义务，不按照本法第二十八条规定向市场监督管理部门报送有关信息，不按照本法第三十一条规定的商品和服务信息、交易信息保存义务等。

适用本条需注意四个要素。

第一，主体为网络交易平台经营者，包括依第七条第四款认定的社交、直播平台。

第二，违反的义务限于三项：第二十四条第一款的核验、登记、建档与至少每六个月核验更新义务；

第二十五条第二款的每半年报送义务；

第三十一条的信息保存义务。

注意第二十四条第二款（动态监测与提醒）与第二十五条第一款、第三款未被本条列举，对其违反的责任需另行判断：第二十四条第二款的违反，实践中一般结合核验义务评价；

第二十五条第三款为鼓励性规定，不产生责任。

第三，程序上须先“责令限期改正”，逾期不改正方处罚，这是电子商务法第八十条的明文要求。

第四，情节严重时应当责令停业整顿，并处十万元以上五十万元以下罚款，不得仅处罚款而不停业整顿。

本条与第二十九条的处罚依据（第四十九条）不同，实务中须准确区分：平台未处置违法信息（含侵权商品信息）的，适用第四十九条并可能转致电子商务法第八十四条；

平台未核验登记、未报送、未保存的，适用本条转致第八十条。

二者可能在同一个案件中出现，应当分别认定、分别说理，但基于罚款竞合规则，最终罚款数额应当依法确定。

一是认为只要平台存在未核验情形即可处罚，忽视责令限期改正的前置程序。

二是认为罚款一律为二万元以上十万元以下，忽视情节严重时的停业整顿与更高罚款。

三是认为平台的核验义务仅限于入驻时，忽视每六个月的更新义务。

四是混淆第四十七条与第四十九条的适用情形。

本条与第二十四条第一款、第二十五条第二款、第三十一条（义务条款）、第四十条、第四十八条、第四十九条、第五十条（其他平台责任条款）相衔接；

与电子商务法第二十七条、第二十八条、第三十一条、第八十条相衔接。

2014年办法第五十条对违反第二十三条（审查登记）、第三十条（信息保存）的行为规定“予以警告，责令改正，拒不改正的，处以一万元以上三万元以下的罚款”。

本办法改采转致电子商务法第八十条的方式，罚款幅度提高到二万元以上十万元以下，情节严重的可至五十万元并责令停业整顿，责任显著加重，同时增设了每六个月核验更新与每半年报送的具体标准。

第四十八条　网络交易平台经营者违反本办法第二十七条、第二十八条、第三十条的，由市场监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处一万元以上三万元以下罚款。

本条设定平台未履行区分标记、规则版本保存、处理措施公示三项义务的行政责任。

本条将三项程序性、透明性义务集中于一个罚则，共同点是：均无对应的上位法罚则，故由规章自行设定；

均属可通过责令改正予以纠正的行为，故采“责令限期改正前置”；

罚款幅度统一为一万元以上三万元以下。

三项义务分别是：第二十七条的区分标记义务，即平台应当以显著方式区分标记已登记与未登记经营者；

第二十八条的规则版本保存义务，即修改平台服务协议和交易规则时应当保存生效之日前三年的全部历史版本，并保证可便利完整地阅览和下载；

第三十条的处理措施公示义务，即对平台内经营者采取警示、暂停或者终止服务的处理措施应当在一个工作日内公示，载明网店名称、违法行为、处理措施，短期措施公示至期满。

需要注意，本条未将第二十六条（信息公示的技术支持与变更核验）纳入。

对此的规范理解是：第二十六条的义务违反可以通过第二十四条的核验义务或者第十二条的公示义务结合其他条款评价，立法未设专门罚则，体现了对不同性质义务的区分处理。

执法中不宜以本条处罚违反第二十六条的行为，否则属于类推适用。

一是认为平台未履行上述义务即应处罚，忽视责令改正前置。

二是认为第二十六条也在本条罚则范围，造成适用错误。

三是认为罚款可以低于一万元，本条为一万元以上三万元以下。

四是认为区分标记仅是页面美化，忽视其保障消费者识别权的制度功能。

本条与第二十六条、第二十七条、第二十八条、第三十条（义务条款）、第三十九条（一般转致规则）相衔接；

与电子商务法第三十三条、第三十四条、第三十六条相衔接；

与《中华人民共和国行政处罚法》第十三条相衔接。

2014年办法对修改规则未公示并无罚则，对处理措施公示未作规定，对区分标记的要求为“核发标记”且未设专门罚则。

本条三项义务及罚则均为新增。

第四十九条　网络交易平台经营者违反本办法第二十九条，法律、行政法规有规定的，依照其规定；法律、行政法规没有规定的，由市场监督管理部门依职责责令限期改正，可以处一万元以上三万元以下罚款。

本条设定平台未建立检查监控制度、未处置违法信息、未记录报告的责任。

本条采“转致优先＋补充罚则”结构。

转致优先的对象主要包括：平台发现平台内商品或者服务信息违法而未采取必要处置措施或者未报告，属于电子商务法第二十九条、第八十条第三项规范的情形，应当适用第八十条处罚；

涉及知识产权侵权的，依电子商务法第八十四条处罚（对未依法采取必要措施保护知识产权的平台，责令限期改正，可以处五万元以上五十万元以下罚款；

情节严重的，责令停业整顿，并处五十万元以上二百万元以下罚款）；

涉及食品安全、药品安全、医疗器械、化妆品等特殊商品未履行管理义务的，依食品安全法第六十二条、第一百三十一条，药品管理法第一百三十一条，医疗器械监督管理条例等处罚；

涉及违法广告的，依广告法第五十七条、第五十八条处罚。

只有在法律、行政法规均无规定时，方适用本条的补充罚则，即责令限期改正，可以处一万元以上三万元以下罚款。

所谓“可以处”，意味着罚款为裁量性，对及时改正、情节轻微的可以不予罚款。

本条的适用要点有三。

第一，认定违法的核心是“未建立检查监控制度”或者“发现违法信息后未采取必要处置措施、未保存记录、未报告”，而非“平台内存在违法信息”这一结果本身，避免客观归责。

第二，对知识产权的适用应当特别注意规范衔接：电子商务法第四十一条至第四十五条构成平台知识产权保护义务的完整规范，第八十四条为对应罚则；

本办法第二十九条、第四十九条是其在市场监管执法中的落点，《市场监管领域知识产权案件案由规定（试行）》将“网络交易平台经营者未对存在商标违法、专利违法的商品采取必要措施案”的法条依据列为第二十九条、第四十九条，并同时指向电子商务法相应罚则。

执法中应当在认定违反第二十九条的同时，援引电子商务法第八十四条作为处罚依据，方为完整。

第三，本条与第五十二条的民事责任并行，行政责任与连带责任的构成要件不同，不得相互替代。

一是认为平台上存在侵权商品即可处罚，忽视对平台“知道或者应当知道”与“未采取必要措施”的证明要求。

二是认为本条可以替代电子商务法第八十四条，忽视转致优先规则，导致罚款幅度适用错误（本条最高三万元，第八十四条最高二百万元）。

三是认为建立制度即免责，忽视制度执行与发现后处置的实际要求。

四是认为报告对象可以任意选择，本条与第二十九条明确为平台住所地县级以上市场监督管理部门。

本条与第二十九条（义务条款）、第十一条、第十四条（违法信息类型）、第三十四条（协助执法）、第五十二条（民事责任）、第四十七条（其他平台义务责任）相衔接；

与电子商务法第四十一条至第四十五条、第八十四条相衔接；

与商标法、专利法、食品安全法、广告法的相应罚则相衔接；

与《市场监管领域知识产权案件案由规定（试行）》相衔接。

2014年办法第五十条对违反第二十六条（检查监控与报告、配合）的行为规定“予以警告，责令改正，拒不改正的，处以一万元以上三万元以下的罚款”；

对第二十七条（知识产权保护义务）未设罚则，实践中依侵权责任法处理。

本办法将处置义务、记录义务、报告义务统合于第二十九条，并明确“法律、行政法规有规定的，依照其规定”，从而与电子商务法第八十四条衔接，解决了旧办法知识产权保护义务“有义务无责任”的问题。

第五十条　网络交易平台经营者违反本办法第三十二条的，依照《中华人民共和国电子商务法》第八十二条的规定进行处罚。

本条将平台对平台内经营者实施不合理限制、附加不合理条件、干涉自主经营的行为转致电子商务法罚则。

本条转致电子商务法第八十二条。

该条规定的处罚为：电子商务平台经营者违反本法第三十五条规定，对平台内经营者在平台内的交易、交易价格或者与其他经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件，或者向平台内经营者收取不合理费用的，由市场监督管理部门责令限期改正，可以处五万元以上五十万元以下的罚款；

情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款。

这是本办法责任体系中处罚最重的条款，体现了对平台滥用规则制定权、技术控制力行为的严厉态度。

适用本条需把握三个认定要点。

第一，行为主体的市场地位不影响本条适用。

与反垄断法不同，电子商务法第三十五条与本条不要求平台具有市场支配地位，只要实施了不合理限制、附加不合理条件或者收取不合理费用即可认定，这为中小平台实施“二选一”提供了规制依据。

第二，认定的核心是“不合理”。

判断时应综合考虑：限制是否有正当理由（如保障商品质量、维护消费者权益、防范违法风险）；

限制是否超出必要限度；

是否给予经营者合理的替代选择；

是否履行了规则制定与修改的正当程序；

对经营者造成的实际影响。

第三，收取不合理费用亦在本条射程之内。

虽然第三十二条未直接列举“收取不合理费用”，但通过第三项兜底与电子商务法第三十五条的直接适用可以涵盖。

2026年1月市场监管总局公布的第五批直播电商领域典型案例中，成都快购科技有限公司因利用服务协议和交易规则收取惩罚性非定额违约金、部分违约金超出合理范围，被认定违反电子商务法第三十五条，与未依法履行信息公示义务、对侵犯知识产权行为未依法采取必要措施等违法行为一并被处罚没款26692904.62元，即为本条适用路径的实践印证。

一是认为“二选一”只能依反垄断法查处，忽视本条与电子商务法第三十五条的独立适用。

二是认为不具有市场支配地位的平台不可能违法，本条不以市场支配地位为要件。

三是认为平台统一物流、统一支付属于正常经营，忽视“强制”与“惩罚性”要素的认定。

四是认为罚款幅度较小，忽视最高可至二百万元。

本条与第三十二条（义务条款）、第二十八条（规则留痕）、第三十条（处理措施公示）、第三十九条（一般转致规则）相衔接；

与电子商务法第三十五条、第八十二条相衔接；

与反垄断法关于滥用市场支配地位的规定、《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》相衔接；

与《网络反不正当竞争暂行规定》相衔接。

2014年办法无对应义务与责任。

本条与第三十二条均为新增。

第五十一条　网络交易经营者销售商品或者提供服务，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，或者造成他人损害的，依法承担民事责任。

本条明确网络交易经营者依法承担民事责任，划清行政责任与民事责任的界限。

本条是民事责任的提示性条款，包含两种责任类型：一是违约责任，即不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，依据是民法典第五百七十七条至第五百八十四条；

二是侵权责任，即造成他人损害，依据是民法典侵权责任编的相应规定，例如产品责任依第一千二百零二条至第一千二百零七条，网络侵权依第一千一百九十四条至第一千一百九十七条。

本条的规范意义有三。

第一，明确行政责任与民事责任并行不悖。

行政机关的查处、处罚不免除经营者的民事赔偿责任，当事人另有约定的除外；

消费者因经营者违法受到的损失，仍可依消费者权益保护法第五十五条主张惩罚性赔偿。

第二，为消费者维权提供请求权基础指引。

网络交易中的违约责任与侵权责任可能竞合，消费者可以择一主张。

第三，与第五十二条共同构成民事责任条款群，前者针对一般经营者，后者针对平台经营者的连带责任与相应责任。

适用中需注意，本条不创设新的责任类型，仅是提示性规定，故不能单独作为裁判依据，应当结合民法典、消费者权益保护法、产品质量法、食品安全法、电子商务法的具体规定适用。

同时，本办法属部门规章，不能规定民事责任的具体内容，本条的表述“依法承担”正是这一权限界分的体现。

一是认为行政机关已处罚即无须民事赔偿，二者性质不同、功能不同。

二是认为本条可以作为独立的请求权基础，实际上应当援引民法典或消费者权益保护法的具体条文。

三是认为网络交易中的格式条款可以约定排除民事责任，依第二十一条第一项、第二项，此类约定无效。

本条与第二十一条（格式条款）、第五十二条（平台责任）、第十一条（商品安全）相衔接；

与民法典第五百七十七条、第一千一百九十四条至第一千一百九十七条、第一千二百零二条至第一千二百零七条相衔接；

与消费者权益保护法第四十条、第五十五条，产品质量法第四十三条、食品安全法第一百四十八条相衔接。

2014年办法第十条仅规定经营者应当遵守消费者权益保护法、产品质量法等法律法规，不得损害消费者合法权益，未设民事责任条款。

本条为新增，体系上更为完整。

第五十二条　网络交易平台经营者知道或者应当知道平台内经营者销售的商品或者提供的服务不符合保障人身、财产安全的要求，或者有其他侵害消费者合法权益行为，未采取必要措施的，依法与该平台内经营者承担连带责任。

对关系消费者生命健康的商品或者服务，网络交易平台经营者对平台内经营者的资质资格未尽到审核义务，或者对消费者未尽到安全保障义务，造成消费者损害的，依法承担相应的责任。

本条明确平台经营者在特定情形下的连带责任与相应责任，与电子商务法第三十八条保持一致。

本条与电子商务法第三十八条的表述基本一致，属于重申性规定。

第一款规定连带责任，构成要件有三：一是平台“知道或者应当知道”平台内经营者销售的商品或者提供的服务不符合保障人身、财产安全的要求，或者存在其他侵害消费者合法权益的行为；

“知道”包括实际知悉，“应当知道”依平台的技术能力、信息掌握程度、违法情形的明显程度判断。

二是平台“未采取必要措施”，必要措施包括删除、屏蔽、断开链接、终止服务等。

三是造成消费者损害。

三者齐备，平台与平台内经营者承担连带责任。

第二款规定相应责任，适用于“关系消费者生命健康的商品或者服务”，例如食品、药品、医疗器械、儿童用品、化妆品等。

平台的责任情形有二：一是对平台内经营者的资质资格未尽到审核义务；

二是对消费者未尽到安全保障义务。

责任形式为“相应的责任”，即依平台的过错程度、原因力大小确定责任范围，可能是按份责任、补充责任或者相应比例的连带责任，由法院根据具体案情判断。

本条与行政责任的关系是：违反本办法第二十九条产生行政责任（第四十九条转致），同时构成第一款情形的产生连带责任，二者并行。

本条与第三十一条信息保存义务亦有关联：平台未保存交易信息，导致消费者无法举证维权的，可能在个案中被认定未尽协助义务，影响责任承担。

一是认为平台一律承担连带责任，忽视“知道或者应当知道”与“未采取必要措施”的要件。

二是认为“相应的责任”即补充责任，实际上其性质与范围由法院依过错与原因力确定。

三是认为平台已删除商品即免责，若删除不及时导致损害扩大，仍应就扩大部分担责。

四是认为本条与行政责任相互替代，二者并行不悖。

本条与第二十九条（检查监控）、第三十一条（信息保存）、第五十一条（一般民事责任）相衔接；

与民法典第一千一百九十七条、电子商务法第三十八条相衔接；

与消费者权益保护法第四十四条、食品安全法第一百三十一条、药品管理法第一百三十一条相衔接。

2014年办法无平台民事责任条款，其第二十七条仅规定平台对知识产权侵权应依侵权责任法采取必要措施。

本条为新增，与电子商务法第三十八条同步，将平台民事责任纳入规章体系。

第五十三条　对市场监督管理部门依法开展的监管执法活动，拒绝依照本办法规定提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍监管执法行为，法律、行政法规、其他市场监督管理部门规章有规定的，依照其规定；法律、行政法规、其他市场监督管理部门规章没有规定的，由市场监督管理部门责令改正，可以处五千元以上三万元以下罚款。

本条设定拒绝、阻碍监管执法行为的行政责任，是执法保障条款。

本条列举四类行为：一是拒绝依照本办法规定提供有关材料、信息，例如平台拒绝提供平台内经营者身份信息、交易信息（第三十四条），经营者拒绝提供特定数据（第二十二条）；

二是提供虚假材料、信息；

三是隐匿、销毁、转移证据；

四是其他拒绝、阻碍监管执法的行为，例如拒不接受现场检查、拒不到场接受询问、关闭系统阻碍取证等。

本条采“转致优先”结构。

转致对象包括：法律层面，《中华人民共和国行政处罚法》第五十五条关于当事人或者有关人员应当如实回答询问、协助调查或者检查，不得拒绝或者阻挠的规定，《中华人民共和国治安管理处罚法》（主席令第四十九号，2025年）关于阻碍国家机关工作人员依法执行职务的规定，《中华人民共和国网络安全法》关于拒不提供技术支持的规定；

行政法规层面，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》关于拒绝监督检查的规定；

其他市场监督管理部门规章层面，例如《市场监督管理行政处罚程序规定》《市场监督管理行政执法证管理办法》相关条款以及食品安全、药品监管领域的专门规章。

只有在上述规范均无规定时，方适用本条的补充罚则，即责令改正，可以处五千元以上三万元以下罚款。

适用中需注意三点。

第一，本条以“依法开展的监管执法活动”为前提，若执法活动本身违法（如无执法资格、超越职权、未履行法定程序），相对人的拒绝不构成本条情形。

第二，本条的“拒绝”应当是有能力提供而拒不提供，因技术原因、客观不能提供的，不属本条情形。

第三，本条与《中华人民共和国刑法》（主席令第十八号，2020年）第二百七十七条拒不执行判决、裁定罪及妨害公务罪有界限，暴力抗法情节严重构成犯罪的，应当移送司法机关，依第五十五条处理。

一是认为提供虚假材料与未提供材料性质相同，实际上二者的违法程度不同，裁量时应区别对待。

二是认为本条仅适用于平台经营者，实际上主体是全部网络交易经营者及其他服务提供者。

三是认为行政处罚与刑事追究只能择一，实际上可以并行，行政责任不因追究刑事责任而免除（人身罚除外）。

四是忽视“依法开展”这一前提，对程序违法的执法活动，相对人有权拒绝。

本条与第二十二条、第三十四条（提供义务）、第三十五条（执法措施）、第五十四条、第五十五条相衔接；

与《中华人民共和国行政处罚法》第五十五条、《中华人民共和国治安管理处罚法》关于阻碍国家机关工作人员依法执行职务的规定、《中华人民共和国刑法》第二百七十七条相衔接；

与《市场监督管理行政处罚程序规定》相衔接。

2014年办法无独立的拒绝、阻碍执法责任条款，仅在第四十三条第二款规定当事人“应当予以协助、配合，不得拒绝、阻挠”，未设罚则。

本条为新增，填补了执法保障的制度空白。

第五十四条　市场监督管理部门的工作人员，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，或者泄露、出售或者非法向他人提供在履行职责中所知悉的个人信息、隐私和商业秘密的，依法追究法律责任。

本条明确市场监督管理部门工作人员的违法违纪责任，规范监管权力运行。

本条列举两类情形。

第一类是职务违法，即玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，表现为不履行或者不正确履行监管职责（如对举报不查处、对违法信息不处置）、超越职权（如无依据索取数据、违法采取强制措施）、为特定经营者谋取不正当利益等。

第二类是侵害信息权益，即泄露、出售或者非法向他人提供在履行职责中所知悉的个人信息、隐私和商业秘密，与第三十六条的保密义务相对应。

责任形式为“依法追究法律责任”，包括三个层次：一是行政责任，依《中华人民共和国公职人员政务处分法》给予处分；

二是民事责任，因违法行使职权造成当事人损害的，依《中华人民共和国国家赔偿法》（主席令第六十八号，2012年）承担赔偿责任；

三是刑事责任，构成玩忽职守罪、滥用职权罪、徇私舞弊不移交刑事案件罪、侵犯公民个人信息罪、侵犯商业秘密罪等，依法追究刑事责任。

本条的规范意义在于构建“权力—责任”的对称结构。

本办法赋予监管部门广泛的调查权、数据调取权、处罚权与约谈权，若不同时设定责任约束，可能导致权力滥用。

本条与第三十六条共同构成对监管权力的内部约束机制。

一是认为本条仅是宣示，实际上它是追责的规范依据，可与政务处分法、国家赔偿法、刑法衔接适用。

二是认为泄露个人信息仅承担内部处分，情节严重的可能构成侵犯公民个人信息罪。

三是认为“隐私”与“个人信息”含义相同，二者在我国法上虽有交叉但概念不同，隐私权保护依据是民法典第一千零三十二条以下。

本条与第三十六条（保密义务）、第三十五条（执法措施）、第五十三条（相对人责任）相衔接；

与《中华人民共和国公职人员政务处分法》《中华人民共和国国家赔偿法》《中华人民共和国刑法》第三百九十七条、第二百五十三条之一、第二百一十九条相衔接；

与个人信息保护法第十章关于法律责任的规定相衔接。

2014年办法无对应条款。

本条为新增。

第五十五条　违反本办法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

本条确立行政责任与刑事责任的衔接，明确构成犯罪的依法追究刑事责任。

本条是附属刑法性质的提示条款，本身不创设罪名，其功能是指引：违反本办法的行为达到犯罪标准的，应当依刑法相应罪名追究刑事责任。

可能涉及的罪名包括：生产、销售伪劣商品罪（刑法第一百四十条至第一百四十八条），侵犯知识产权罪（第二百一十三条至第二百一十九条之一），损害商业信誉、商品声誉罪（第二百二十一条），虚假广告罪（第二百二十二条），非法经营罪（第二百二十五条），侵犯公民个人信息罪（第二百五十三条之一），拒不履行信息网络安全管理义务罪（第二百八十六条之一），帮助信息网络犯罪活动罪（第二百八十七条之二）等。

适用中需把握三点。

第一，行政处罚与刑事处罚可以并行。

依《中华人民共和国行政处罚法》第三十五条，违法行为构成犯罪，人民法院判处拘役或者有期徒刑时，行政机关已经给予当事人行政拘留的，应当依法折抵相应刑期；

判处罚金时，行政机关已经给予当事人罚款的，应当折抵相应罚金。

第二，行政处罚不以刑事判决为前提。

依《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，违法行为涉嫌犯罪的，行政机关应当及时将案件移送司法机关，依法追究刑事责任，不得以行政处罚代替移送。

第三，反向的衔接亦存在：依《中华人民共和国刑法》第二百八十六条之一，网络服务提供者不履行法律、行政法规规定的信息网络安全管理义务，经监管部门责令采取改正措施而拒不改正，致使违法信息大量传播等情形，构成犯罪，此即“拒不履行信息网络安全管理义务罪”，与本办法第二十九条的平台义务存在关联。

一是认为本条可以独立作为定罪依据，实际上定罪量刑仍须依刑法的具体罪刑规范。

二是认为移送司法后不再行政处罚，实际上对不构成犯罪或者免予刑事处罚的，仍可依法给予行政处罚。

三是认为罚款与罚金可以重复计算，依行政处罚法第三十五条应当折抵。

四是忽视“责令改正而拒不改正”这一行政前置要件在拒不履行信息网络安全管理义务罪中的作用。

本条与第五十三条、第五十四条（责任条款）相衔接；

与《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条、第三十五条，刑法第一百四十条至第一百四十八条、第二百一十三条至第二百一十九条之一、第二百二十一条、第二百二十二条、第二百五十三条之一、第二百八十六条之一相衔接；

与《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》（国务院令第310号，2020年）相衔接。

2014年办法无刑事责任衔接条款。

本条为新增，是部门规章中常见的“行刑衔接”提示条款。

第五十六条　本办法自2021年5月1日起施行。2014年1月26日原国家工商行政管理总局令第60号公布的《网络交易管理办法》同时废止。

本条明确本办法的施行日期，并废止2014年《网络交易管理办法》。

本条确立两个时间节点与一个法律效果。

施行日期为2021年5月1日，自该日起本办法发生法律效力；

同日，2014年《网络交易管理办法》废止，其全部五章五十八条不再有效。

2025年修正的第十八条、第四十一条自2025年5月1日起施行，其余条文沿用2021年文本。

关于法律适用的衔接，需把握三项规则。

第一，从旧兼从轻。

依《中华人民共和国行政处罚法》第三十七条，实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定；

但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定。

故对2021年5月1日前发生的违法行为，原则上适用2014年办法，但若本办法处罚较轻或者不认为违法，适用本办法。

第二，旧办法中部分条款已被上位法吸收或替代，例如七日无理由退货规定已由消费者权益保护法第二十五条确立，网络不正当竞争行为已由反不正当竞争法及《网络反不正当竞争暂行规定》细化，故即便适用旧办法，也应结合上位法判断。

第三，本办法未设过渡期条款，对施行前已经发生的持续性行为（如长期未履行核验义务），违法行为处于继续状态的，其终止时间在施行后的，可以适用本办法。

一是认为本办法施行后旧办法的所有规定一概失效无须参照，忽视从旧兼从轻规则下旧办法对施行前行为仍可能适用。

二是认为本办法对施行前的行为一律不适用，忽视“新的规定处罚较轻或者不认为是违法”时适用新规定。

三是认为2025年修正后整部规章重新公布，实际上修正仅涉及第十八条、第四十一条两个条文，其余条文内容未变。

本条与第三十九条（一般转致规则）相衔接；

与《中华人民共和国行政处罚法》第三十七条、立法法关于规章溯及力的规定相衔接；

与2025年3月18日市场监管总局令第101号《市场监管总局关于废止和修改部分部门规章的决定》相衔接。

2014年办法第五十八条亦规定施行日期并废止2010年《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》。

本条延续了这一体例，旧办法由2010年暂行办法演进至2014年办法，再演进至本办法，三代规章的更替体现了网络交易监管规则的持续迭代。

与旧办法相比，本办法删去了“本办法由国家工商行政管理总局负责解释”“省级工商行政管理部门可以依据本办法制定实施指导意见”两条附则性规定，规章解释权依《规章制定程序条例》由制定机关行使，无须另设条款。