《中华人民共和国公司法》（2023年修订） · 理解与适用

第一条（立法目的：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法——新增"保护职工合法权益""完善中国特色现代企业制度""弘扬企业家精神"）；第二条（调整范围：本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司）；第三条（公司人格：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任——有限责任的双重含义）；第四条（股东有限责任原则与法人财产权：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利）。

**【条文原文要点】

第五条（公司的社会责任与党的领导：公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。中国共产党在公司中根据中国共产党章程的规定设立中国共产党的组织，开展党的活动……公司应当为党组织的活动提供必要条件——党建入法）；第六条（公司登记的效力：公司应当有自己的名称……公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示？——准确：第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。公司的名称权受法律保护）；第七条（营业执照：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期）；第八条（公司的组织形式与名称中标明：有限责任公司与股份有限公司的字样）；第九条（组织形式变更：有限责任公司变更为股份有限公司的……股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继）；第十条（法定代表人的担任与辞任：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人）；第十一条（法定代表人职务行为：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿）。

【本稿未单列】第十条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

【本稿未单列】第十一条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

**【条文原文要点】

第十二条（经营范围：公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准）；第十三条（分公司与子公司：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任）；第十四条（转投资：公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定）；第十五条（担保的决议程序：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过）；第十六条（职工权益保护：公司应当依照本法和其他有关法律、行政法规的规定，保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产……公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质）；第十七条（职工的民主管理与工会：公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益……公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议——民主管理）；第十八条（公司中的党组织按党章设立）；第十九条（公司社会责任与ESG：公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任——与第5条重复？不：第十九条 公司应当建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度？——注：第5条第2款与第19条的功能分工需按现行文本核对；本稿以"社会责任条款"统一解读）；第十九条之后（第二十条 股东行为规范？）。

**【条文原文要点】

第二十条（股东责任的一般条款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任）；第二十一条（关联交易的规制：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任）；第二十二条（决议的无效与可撤销衔接总则）；第二十三条（法人人格否认：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任（横向人格否认——新增！只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任——一人公司举证责任倒置）。

**【条文原文要点】

第二十四条（电子通信方式（新增）：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式……公司章程另有规定的除外）；第二十五条（决议无效：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效）；第二十六条（决议可撤销：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭）；第二十七条（决议不成立（新增）：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数）。

**【条文原文要点】

第二十八条（设立登记：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司……法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续）；第二十九条（设立登记的申请：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。股东认足公司章程规定的出资后？——有限责任公司设立登记由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人申请……准确条文按2023公司法：第二十九条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。申请设立有限责任公司……应当向公司登记机关提交下列文件？（设立登记文件清单见《市场主体登记管理条例》））；第三十条（分公司登记：公司设立分公司的，应当自决定作出之日起三十日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记……分公司非法人资格）；第三十一条（登记事项的变更登记：公司登记事项发生变更的，未经变更登记，不得对抗善意相对人——登记对抗）；第三十二条？——注：公司登记章的具体条文为第28-41条，含：第32条？——按功能撰写：登记事项（名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称）、登记的公信力（公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人）。

**【条文原文要点】

第三十二条？（营业执照事项）；第三十三条？（电子营业执照：公司可以依法使用电子营业执照……电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力）；第三十四条？（变更登记的期限：公司登记事项发生变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记）；第三十五条？（分公司变更登记）；第三十六条？（注销登记：公司解散应当依法清算，并自清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记……）；第三十七条？（简易注销衔接第240条）；第三十八条？（分公司注销）；第三十九条？（虚假登记的撤销：虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司登记机关可以依法撤销公司登记？——与第250条法律责任衔接）；第四十条（企业信息公示：公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示相关？——与《企业信息公示暂行条例》（国务院令第654号，2024年）衔接：年度报告公示、即时信息公示）；第四十一条？（登记档案与查阅）。

**【条文原文要点】

第四十二条（有限公司股东人数：五十个以下）；第四十三条（设立方式与股东出资）；第四十四条（设立中行为的责任归属：有限责任公司设立时，股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受，设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿）；第四十五条（章程的制定与修改）；第四十六条（章程记载事项：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名或者盖章）；第四十六条？（股东出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价）。

**【条文原文要点】

第四十七条（五年实缴：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定）；第四十八条（出资方式：货币＋实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产）；第四十九条（出资义务与违约责任：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任）；第五十条（设立时股东的连带责任：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任）；第五十一条（董事会的核查催缴义务（新增）：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任）；第五十二条（股东失权制度（新增）：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼）；第五十三条（抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任）；第五十四条（出资加速到期：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资）。

**【条文原文要点】

第五十五条（出资证明书：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章）；第五十六条（股东名册：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利（股东名册的效力——股东资格的对抗要件）。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗善意相对人）；第五十七条（股东知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定（知情权穿透至全资子公司——新增））；第五十八条（分红权与优先认缴权：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外）；第五十九条（股东会职权：股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议（新增——授权资本制在债券发行的体现））；第六十条（一人公司的股东会职权：只有一个股东的有限责任公司，不设股东会。股东作出前条第一款所列职权事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司）。

**【条文主旨】

第五十五条至第六十条是关于股东权利和股东会职权的规定。

**【条文原文要点】

第六十一条至第六十五条（股东会会议：定期会议与临时会议（代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议）；股东会的召集：董事会召集，董事长主持？——首次会议由出资最多的股东召集和主持（原规则）；新公司法：第六十四条 有限责任公司股东会会议由董事会召集，董事长主持……董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持）；第六十五条（表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外）；第六十六条（决议的表决通过：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过）；第六十七条（董事会职权：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人）；第六十八条（职工董事（新增扩展）：职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）；第六十九条（审计委员会（新增）：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事）；第七十条至第七十三条（董事会成员与任期：董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表……董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。任期届满，连选可以连任）；第七十四条至第七十八条（董事会的召集与主持：董事会会议由董事长召集和主持……董事会决议的表决，实行一人一票）；第七十九条至第八十三条（经理：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权……经理列席董事会会议；监事会：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人……监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一……监事任期每届为三年；监事会设主席一人……监事的兼职禁止——董事、高级管理人员不得兼任监事）。

**【条文主旨】

第六十一条至第六十八条是关于有限公司组织机构的规定。

【本稿未单列】第六十九条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

【本稿未单列】第七十条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

【本稿未单列】第七十一条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

【本稿未单列】第七十二条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

【本稿未单列】第七十三条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

【本稿未单列】第七十四条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

【本稿未单列】第七十五条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

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【本稿未单列】第七十八条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

**【条文原文要点】

监事会的职权（检查公司财务；对董事、高管执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、章程或股东会决议的董事、高管提出罢免的建议；要求董事、高管纠正损害公司利益的行为；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依法对董事、高管提起诉讼；公司章程规定的其他职权）；监事会的调查权（发现经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助，费用由公司承担）；监事的知情权与质询建议权；监事会会议（每年至少一次？——监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议）。

**【条文原文要点】

第八十四条（股权对外转让的自由化：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定——章程自治优先）；第八十五条（人民法院强制执行程序转让股权时的优先购买权：通知全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权）；第八十六条（转让的变更登记：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册……公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起，可以向公司主张行使股东权利）；第八十七条（因继承、遗赠等取得股权：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外）；第八十八条（瑕疵股权转让的责任链（2023新增核心条款）：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任）；第八十九条（异议股东回购请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权（第3款新增——滥用股东权利的回购请求权，突破"对决议投反对票"的限定））。

【本稿未单列】第八十九条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

**【条文原文要点】

第九十条（一人公司：只有一个股东的有限责任公司……只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任——一人公司财产混同举证责任倒置的保留；一人股份公司允许设立（原仅限有限公司）——第九十二条？一人公司的特别规定：一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计）。

第九十一条（设立方式：发起设立与募集设立）；第九十二条（发起人人数：应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所）；第九十三条（发起人承担公司筹办事务，签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务）；第九十四条至第九十七条（设立中行为责任：参照有限公司设立规则；募集设立的招股说明书、认股书不得虚假记载误导性陈述或重大遗漏）；第九十八条（注册资本：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五……采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额）；第九十九条至第一百条（章程记载事项；股份的发行实行公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利）。

第一百零一条至第一百一十条（发起人、认股人的出资义务与催缴（参照有限公司规则）；创立大会职权；设立失败的责任：发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还）；第一百零八条（有限公司变更为股份公司时的折股：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额）；第一百一十条（股东会职权与股东提案：股份公司股东会由全体股东组成……单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会……）。

**【条文原文要点】

第一百一十一条至第一百二十条（股份公司股东会：年会与临时股东会；临时股东会召集情形：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形；股东会的召集与主持（董事会召集、董事长主持；董事会不能履职时监事会；监事会不召集时连续九十日以上单独或合计持股10%以上的股东自行召集）；股东自行召集股东会的必要费用由公司承担；股东会的通知（召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项）；股东出席与表决（一股一表决权；公司持有的本公司股份没有表决权）；累积投票制（股东会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制——每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用）；股东会的议事方式和表决程序（除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过——出席定足数：股东会会议应当有代表已发行股份总数过半数的股东出席？——注：2023公司法删除了原"出席定足数"要求？原公司法第103条"出席会议的股东所持表决权过半数"——民法典式表述调整，本稿以现行条文为准）。

**【条文原文要点】

第一百二十一条（董事会审计委员会（股份公司版）：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，实行一人一票……）；第一百二十二条至第一百三十条（董事会成员三人以上；董事长副董事长；董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；董事会会议应出席——董事应当亲自出席，因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围；董事会会议记录与董事责任——董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任（异议免责——"记名异议"制度））；经理；上市公司组织机构的特别规定（审计委员会成员过半数不得担任？——上市公司审计委员会：上市公司在董事会中设置审计委员会的，审计委员会成员应当过半数为非执行董事？——2023公司法第一百三十七条：上市公司设审计委员会的，审计委员会成员应当过半数为非执行董事？——本稿按功能表述：上市公司审计委员会的独立性要求、独立董事制度（上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事？——独立董事规则见证监会《上市公司独立董事管理办法》））。

**【条文原文要点】

第一百三十一条至第一百三十三条（监事会设置：股份公司设监事会，成员不得少于三人……已设审计委员会的不设监事会）；第一百三十四条至第一百四十三条（监事会职权参照有限公司；监事的任期与兼职禁止；上市公司的特殊披露与治理要求；类别股（第144条：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起不得转让？——类别股发行的限制：公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股？——准确：公开发行前已发行的除外。特别表决权股的发行限制：公司章程规定？——第145条：发行类别股的公司，本法第59条？……第146条？——无面额股（第142条：公司的资本划分为股份。公司可以根据公司章程的规定将已发行的股份由面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所代表的股本数额的二分之一以上计入注册资本？——准确：采用无面额股的，应当将发行股份的二分之一以上计入注册资本？——无面额股规则：发行无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本；无面额股的发行和转让价格由公司自主确定））。

第一百四十四条以下（股份发行的原则：同股同权、同股同价、公平公正；面额股与无面额股；股份发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额——面额股的折价发行禁止（无面额股无此限制）；股份的形式：纸面形式或国务院规定的其他形式；记名股（公司向发起人、法人发行的股份应当为记名股票——2023年删除记名/无记名分类？2023公司法：公司发行的股份，在中国证券登记结算机构登记的，以证券登记结算机构的登记为交付？——股份登记结算的现代化表述；股份的转让：股东持有的股份可以依法转让；股份转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让（限售期）；董监高转让限制：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定）；公司不得收购本公司股份的例外（第162条：公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需（2018年修正的扩展保留）。公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议……公司依照前两款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销）；禁止接受本公司质押标的：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的）；记名股票的转让（背书或法律规定的其他方式；无记名股票的转让——交付即生效；上市交易的股份依证券交易规则）；董监高的短线交易禁止（公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益……——短线交易归入权）；关联交易的报告义务？——此部分内容并入董监高义务章。

第一百五十八条至第一百六十七条（继承与分割：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但股份转让受限的股份的继承人……？——继承规则；人民法院强制执行程序转让股份的通知与优先购买？——股份公司的优先购买权仅限章程规定？股份公司股东无法定优先购买权（资合性），仅有限公司有——区分点；上市公司的股份转让依证券交易规则；国家股、国有法人股转让的特别规定（国有资产交易规则：进场交易、评估））。

**【条文原文要点】

第一百六十八条（国家出资公司的定义：本章所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司——从"国有独资公司"扩展为"国家出资公司"（含国有控股））；第一百六十九条（履行出资人职责：国务院或者地方人民政府分别代表国家对国家出资公司履行出资人职责，享有出资人权益……国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责）；第一百七十条（党组织的领导作用：国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权——"把方向、管大局、保落实"的领导作用法定化）；第一百七十一条（国有独资公司章程的制定）；第一百七十二条（国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权……履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定——职权保留清单）；第一百七十三条至第一百七十七条（国有独资公司董事会成员（外部董事过半数？——国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事？——外部董事过半数为2023新增：国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数；职工代表董事；国有独资公司监事会的缺失——国有独资公司按规定设审计委员会的不设监事会？——国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事；国家出资公司应当依法通过职工代表大会等形式实行民主管理）。

第一百七十八条（董监高的消极资格：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年（被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年——新增缓刑计算规则）；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人（新增"失信被执行人"表述）。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本法第一百七十八条所列情形的，公司应当解除其职务）；第一百七十九条（董监高的忠实义务与勤勉义务的总体要求：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程）。

第一百八十条（忠实义务与勤勉义务的定义（2023新增定义条款）：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定（"事实董事"规则——新增））；第一百八十一条（禁止行为清单：董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为）；第一百八十二条（自我交易与关联交易的程序规制：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定）；第一百八十三条（谋取公司商业机会的禁止：董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会）；第一百八十四条（竞业限制：董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务）；第一百八十五条（关联董事的回避表决：董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议）。

**【条文主旨】

第一百八十条至第一百八十五条是关于董监高忠实义务、勤勉义务的具体规则。

【本稿未单列】第一百八十五条在《公司法理解与适用》中未作重点单列，完整条文以国家法律法规数据库公布文本为准（见页内官方链接）。

**【条文原文要点】

第一百八十六条（违反忠实勤勉义务的收入归入：董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有——归入权）；第一百八十七条（董监高执行职务违法违章给公司造成损失的赔偿责任）；第一百八十八条（股东代表诉讼：董事、高级管理人员有本法第一百八十一条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百八十一条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼——股东代表诉讼的双重前置）；第一百八十九条（股东对他人侵害公司的代表诉讼：董事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前两款的规定书面请求……）；第一百九十条（股东直接诉讼：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼——股东直接诉讼与代表诉讼的界分：损害"公司利益"为派生（归公司），损害"股东利益"为直接（归股东））；第一百九十一条（董事、高管对第三人责任（新增）：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任——对外直接责任的重构：从"公司唯一责任"到"公司＋故意重大过失的董高并列责任"）；第一百九十二条（影子董事：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任）；第一百九十三条（董事责任保险（新增）：公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保、续保或者赔付情况——D&O保险的法定化）。

**【条文原文要点】

第一百九十四条（公司债券的定义与发行：公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券的发行和交易应当符合《证券法》等法律、行政法规的规定——注册制衔接）；第一百九十五条（发行公司债券的申请与注册）；第一百九十六条（公司债券募集办法）；第一百九十七条（公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章）；第一百九十八条（公司债券的登记结算：公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定……公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让）；第一百九十九条至第二百零六条（债券持有人会议：发行公司债券的公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人（第205条——受托管理人的职责：勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益；债券持有人会议的召集与决议）；债券受托管理人的忠诚义务；债券违约的处理）。

**【条文主旨】

第一百九十四条至第二百零六条是关于公司债券的规定。

**【条文原文要点】

第二百零七条（公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度）；第二百零八条至第二百一十条（会计报告的编制与审计：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计）；第二百一十一条（利润分配顺序：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外——资本充实顺序：弥补亏损→法定公积金10%→任意公积金→分配）；第二百一十二条（分配期限：股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配——新增分配期限）；第二百一十三条（资本公积金：公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金）；第二百一十四条（公积金的用途：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金（2023新增：资本公积金弥补亏损的解禁——原公司法第168条"资本公积金不得用于弥补公司的亏损"被修改！）。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）；第二百一十五条（禁止协助逃废债与分红限制：公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任——违法分红的返还与责任）。

**【条文原文要点】

第二百一十六条（公司合并的形式：吸收合并与新设合并）；第二百一十七条（合并的程序：通知债权人——公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保）；第二百一十八条（合并后债权债务的承继：合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继）；第二百一十九条（简易合并（新增）：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知该公司其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份——简易合并的少数股东保护）；第二百二十条（分立的形式：派生分立与新设分立；分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外）；第二百二十一条至第二百二十六条（减资的程序：减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保（第224条）；简易减资（第225条新增）：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。……按照前两款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定（即无需通知债权人清偿债务或提供担保——简易减资（形式减资）：弥补亏损型减资因无资产流出，免除债权人保护程序——但应当在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告）；违法减资的责任（第226条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任））。

**【条文主旨】

第二百一十六条至第二百二十六条是关于公司合并、分立、增资、减资的规定。

**【条文原文要点】

第二百二十七条（解散事由：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散）；第二百二十八条（通过修改章程使公司存续：公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续——有限公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过）；第二百二十九条（解散清算的成立：公司因本法第二百二十七条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算——清算义务人从股东改为董事（重大变化！原公司法司法解释二第18条：有限公司股东为清算义务人；2023公司法明确董事为清算义务人）。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任）；第二百三十条（清算组的组成：清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，或者因清算组的组成和清算组的行动妨碍清算进行的？——债权人、股东可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算？——准确：逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定清算组进行清算。清算义务人应当及时确定清算组成员？——本稿以功能表述：逾期不成立清算组的，利害关系人可申请法院指定）；第二百三十一条（司法解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司——公司僵局的司法解散）。

**【条文原文要点】

第二百三十三条（清算组职权：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动）；第二百三十四条（通知与公告债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权……申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿）；第二百三十五条（清算方案与优先顺序：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东）；第二百三十六条（清算中发现资不抵债的破产申请义务：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人）；第二百三十七条（清算组成员的忠实勤勉义务与赔偿责任：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任）；第二百三十八条（清算报告与注销登记：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记）；第二百三十九条至第二百四十二条（清算的准用与破产衔接；简易注销（第240条）：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任；强制注销（第241条，新增）：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前两款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响——强制注销不免除股东与清算义务人的责任）。

**【条文原文要点】

第二百四十三条（外国公司定义：本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司）；第二百四十四条（分支机构的设立许可与：外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定）；第二百四十五条（必须标明国籍与责任：外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任）；第二百四十六条（分支机构的资金与负责人：外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式……外国公司分支机构应当置备该外国公司章程）；第二百四十七条（外国公司撤销分支机构的处理：必须依法清偿债务，按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外）。

**【条文主旨】

第二百四十三条至第二百四十七条是关于外国公司分支机构的规定。

第二百四十八条？（虚报注册资本）；第二百四十九条？（虚假出资）；第二百五十条（虚报注册资本、虚假登记的处罚：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款）；第二百五十一条？（未依法公示的处罚：公司未依照本法规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款？——准确条文：第二百五十一条 公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款）；第二百五十二条？（虚假出资、抽逃出资的处罚：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款……公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款……对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款）；第二百五十四条（另立账簿与资产转移的禁止：有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告）；第二百五十五条？（合并分立减资未通知债权人的处罚：公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款）；第二百五十六条？（清算中的违法：公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款……对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款……构成犯罪的，依法追究刑事责任）；第二百五十七条？（清算组成员违法的处罚）；第二百五十八条？（中介机构的责任：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款……情节严重的，吊销营业执照？——吊销的是中介机构的资质？对直接负责的主管人员和直接责任人员罚款；承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正……）；第二百五十九条（登记机关违法的责任：公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记……对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分……公司登记机关的上级部门强令登记机关违法登记或者对违法登记进行包庇的……依法给予处分）。

第二百六十条？（本章相关用语的含义）；第二百六十一条？（外商投资的公司）；第二百六十二条？（金融机构、从事金融业务的公司特别法的优先适用：本法所称？——准确条文：第二百六十二条？外商投资的公司适用本法……有关外商投资法律另有规定的，适用其规定；第二百六十三条？（金融机构：本法所称？——商业银行、证券公司、保险公司等金融机构的部分组织机构事项，法律、行政法规另有规定的，从其规定？）；第二百六十四条？（施行日期：本法自2024年7月1日起施行）；第二百六十五条、第二百六十六条？（相关规定的废止：《中华人民共和国公司登记管理条例》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》？——废止清单：《公司登记管理条例》同时废止？——2023公司法第二百六十六条？相关行政法规的废止与衔接：《公司登记管理条例》（国务院令第156号）废止，由《市场主体登记管理条例》替代）。